鬼子小队长刚想再争取部队停下休息，突然从苗埔河两边高地甩出一颗颗手榴弹，在敌伪军中爆炸，炸的敌人慌忙抵抗，边开枪边快速向县城逃窜。
八路军阵地吹起进攻号，两面高地的八路军战士，奋勇当先，冲下高地杀向敌群。
大岛英茂中佐早有提防，当两面高地甩出手榴弹，他在几个小鬼子的掩护下，如同被打残的狼，仓皇冲过苗埔河八路军设下的埋伏圈，在夜色的掩护下，带着几十个敌伪军逃回县城。
战士们追逐了一阵敌人，得到命令打扫战场，这才停止追击，胜利返回根据地。
此时的雷剑，正带领独立营的战士们，在凤王山一带阻击增援的赵保原的伪军。
赵保原指挥部队实施强攻，妄图突破独立营阵地，快速增援被围堵在郭家店、大岛英茂中佐的敌伪军，发起几次进攻，都被独立营强大的火力击退。
伪军副司令孙坤跑到赵保原跟前，心里大骂嘴里却说：“赵司令，据守在凤王山的土八路，武器弹药充足，火力猛烈，我们根本不是土八路的对手，现在部队伤亡很大，不能因为皇军的一纸电文，命令部队增援郭家店，咱们就在凤王山与强劲的土八路交战，这样会把我们的部队打完的。”
赵保原一把抓住副司令赵坤的衣领，愤怒地骂道：“卧槽，皇军命令增援郭家店，消灭偷袭的土八路主力，你我哪敢违抗皇军的命令，擅自撤退会被枪毙的”
“赵司令，你傻呀？咱们与土八路拼死抵抗，部队都打没了，皇军还能看得起咱们吗？还是保存实力，赶紧退回到城里，夸大敌情，向皇军报告土八路很厉害，要求皇军增援，不就把我们解救了吗？”
赵保原一听有道理，他命令部队再做一次强攻，要是部队再次受挫，马上退出战斗返回县城。
伪军又开始了一轮更加猛烈的进攻，雷剑看到敌人要跑，命令牛大力带领曹善贵的三连，退出阵地，快速隐蔽的埋伏在凤王山南面的铁嵯山，伏击逃窜回城的伪军。
赵保原指挥部队，对凤王山八路军进行最后一次进攻，没想到遭到更加猛烈的反击，伪军伤亡很大。
伪军副司令孙坤不得不愤怒的大骂道：“赵司令，尼玛的不把弟兄们打光，你不死心是吧？你再不下达撤退的命令，老子就要......。”
赵保原不得不下达撤退命令，伪军如同回窜的兔子，快速撤出阵地，仓皇向城里方向撤退。
雷剑一看伪军真要逃跑，他这次下了狠心，要打就把这支没有脊梁的伪军打趴下，命令部队冲下山，全力追击逃跑的伪军，哪怕不能就地消灭，也要把他们打残，以后不能成气候。
赵保原带领队伍一路奔逃，伪军被八路军追击的不断中弹摔倒在地上，没死的伪军跑的更快了，暗恨爹妈少给生了几条腿，以至于被八路军撵着屁股打，可就这样，伪军还是不断地中弹倒地。
赵保原真后悔没有早点退出攻打这支土八路的战斗，以至于部队伤亡惨重，溃不成军，就在他大骂自己时，突然在前面的铁嵯山响起激烈的枪声。
伪军前后受敌，拼命抵抗，赵保原命令副司令孙坤带领一支部队掩护，可他们遇到的是‘雷霆战将’雷剑的独立营，哪能想来就来，想跑就跑，赵保原想的也太随意了。
就在伪军快要被独立营包围之时，负责凤王山附近侦察的王晓亮，就像一只发疯的猛兽，冲到雷剑跟前，一把拉住快速喊道：“雷营长不好了，小鬼子从凤王山东面扑过来了。”
雷剑一听鬼子上来了，这是他意想不到的，抓住王晓亮紧张的问道：“尼玛的快给我说清楚，鬼子到底有多少部队、离凤王山还有多远？”
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