藤原大队的主力部队，在小坂正雄中队从鳌山主峰扑向十三团北峰阵地的增援下，加大火力进攻，一时坚守北峰阵地的十三团，遭到西、南两支日军的火力打击，战场形势十分危急。
吴司令边组织反击边果断的命令道：“三五八营坚守阵地，一定要阻击敌人的两面进攻，掩护十三团主力撤出战斗，然后不要恋战，迅速撤离。”
十三团主力边战边撤，北峰阵地就留下一个营的兵力，来阻击鬼子一个大队的进攻，不管是在兵力还是在武器弹药配置，三五八营的战力与鬼子相比，悬殊太大，此时只是在被动阻击，毫无打退鬼子进攻的能力。
藤原大队长命令部队发起最为猛烈的进攻，鬼子端着枪冲到了阵地前沿，小坂正雄中队的小鬼子，居高临下的实施火力打击，十三团已经处于被动挨打的局面。
三五八营营长，看到战士们英勇阻击敌人进攻，在日军强大的火力打击下，战士们不断倒在鬼子的枪林弹雨中，一个营的兵力此时剩下不到一个连，整个北峰阵地，被进攻的小鬼子压缩的越来越小。
鬼子两支同时进攻三五八营的小鬼子，已经冲到阵地前沿，六七七连连长对营长喊道：“营长，我们三五八营不能都战死在这块阵地上，你快带领部队撤退，我连掩护。”
营长冲到连长身边，愤怒地吼道：“你这混蛋不要再喊叫了，我把你的六七七连留在阵地上，那就是把一个连的战士送进虎口，我不会......。”
“营长，你混蛋那，再不撤出去，咱们三五八营最后会全部战死，到时连个种子都不会留下，你要是还想三五八营这个番号还能保住，就赶紧带着部队撤出阵地，营长，我六七七连的战士们求你了。”
三五八营营长流着眼泪喊道：“赵大明，你一定要带着战士们撤出阵地，你听到了没有？”
“王八蛋，你再啰嗦，咱们的战士一个也活不了，快特么的撤啊。”
三五八营营长带着战士们快速撤出战斗，当他快冲下北峰回头再看，六七七连阵地，已经被小鬼子包围。
六七七连的战士勇敢的站起来，端枪面对把他们包围起来的小鬼子，毫不畏惧的迎风站立。
连长赵大明看着身边的战士，满身满脸都是血迹，他高喊着：“弟兄们，咱们已经掩护大部队撤退了，现在我们已无退路，临战死也要多杀几个小鬼子，杀啊——。”
战士们持枪扑进鬼子群，吓得小鬼子快速后退，藤原大队长挥舞着指挥刀暴喊道：“开枪、开枪杀了这些土八路。”‘啪、啪啪......’，凶恶的小鬼子开枪了，子弹击中扑向鬼子群的六七七连的战士，战士们坚持到最后一口气，直到轰然倒地，手中的枪还紧紧地握在手里。
三五八营营长声嘶力竭的大喊道：“赵大明，我的好兄弟，六七七连的兄弟们，是你们用生命和鲜血，掩护部队撤出战斗，我们不会忘了你们。”
他转回头命令道：“以最快的速度冲到山下，摆脱鬼子追击，与主力部队会合。”
鳌山北峰的枪炮声停了，战地还没熄灭的硝烟刚腾起，就被强劲的风吹散，阵地上牺牲的八路军战士，卧躺在血泊里，他们用生命和鲜血，谱写了一曲悲壮的战歌，他们的英灵永存，
子孙后代不能忘记他们，也不敢忘记，是这些壮烈牺牲的英雄，为后代打下了江山，他们才是顶天立地的国之灵魂。
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