霎时间刀枪碰撞声，战士们的暴喊声，鬼子的哀嚎声混成一片，有的战士与敌厮杀，双手活活掐死小鬼子，有的战士挥舞大刀，如入无人之境，见到鬼子挥起大砍刀，就是一阵猛砍。
有的战士刺刀插进鬼子的胸脯，狠厉的前推，撞在岩石上，透心凉的刺刀被撞弯，战士们一脚踏住小鬼子，猛地将撞弯的刺刀，从鬼子的身体里拔出来，带出来的血肉往外一甩，又杀向另一个小鬼子。
有的战士杀急了，来不及直刺冲上来的鬼子，抡起枪托猛地砸到鬼子的脑壳上，‘砰’的一声，小鬼子被砸的脑浆迸裂摔躺在地上。
八路军晋察冀军区独一团，自组建以来，第一次集全团兵力、火力，与敌展开最为艰难凶险的一战，与敌博杀的战士们奋不顾身，哪怕还剩下一口气决不倒下。
经过一个多小时的生死搏杀，在天色完全黑下来，独一团战士，终于杀退鬼子最凶狠的这次进攻，杀的还活着的鬼子仓惶溃逃下山。
至此，独一团在铁驼山与敌激战三天三夜，连续三天的时大时小的连绵雨，给战士们带来极大的不便，每一名战士的脚下，都是一个大泥坨坨，几斤重、每走出一步都非常困难。
暮色中溃逃下山的小鬼子，并没有退出战场，而是在夜色掩护下，隐藏在左翼张挺一营附近的树林里，伺机发起进攻，割断一营与主阵地独一团的联系，以优势兵力一举夺取一营阵地。
雷剑安排出去、借着夜色尾随在撤退鬼子身后的侦察班，返回报告日军的阴谋，雷剑命令二营四连、五连，隐蔽接近到鬼子身后，配合张挺一营，粉碎敌人向侧后迂回，企图发起的进攻。
副营长王奎和五连长郭强，分别带领五连的一部，以三个战斗队形快速运动，很快接近隐蔽在树林里的敌人背后。
五连长郭强带领一个排，快接近隐藏的敌人，被敌人发现，马上遭到敌人的狙杀，王副营长机警的命令道：“不要与敌恋战，以最快的速度从敌侧翼通过。”
二营长宋志达带领四连，正在夜色下向前摸索前进，突然丛树林里杀出三四百敌人，以分散包围的战术，快速向四连的一部包抄过来。
敌人以优势兵力采取迅速包围，宋志达营长对四连长黄大宝大喊道：“命令四连战士，以最猛烈的火力冲杀包围上来的敌人。”
四连长黄大宝挥动着手枪，一声令下，率先带领一百多名战士杀入敌群，一场夜色下的厮杀就此展开。
敌人的火力非常凶猛，一排子弹扫过来，前面的几个战士中弹倒下，后面的战士义无反顾的扑了上去，一时枪弹声爆裂，与敌生死交战的呐喊声，响彻山谷。
正带领战士冲在前面的黄大宝连长，突然胸口中弹，他猛地顿了一下，挥着手枪继续杀向敌人，又一颗子弹击中黄连长头部，他摇晃着喊道：“冲上去，杀、杀鬼、鬼子——。”黄连长缓缓地摔倒在地上，再也没有起来。
三四百敌人发起的围杀，子弹呼啸着在战士们左右横飞，战士们毫不畏惧，而是更加激起杀敌豪情，他们端着枪杀向小鬼子，同时大喊道：“为牺牲的黄连长报仇，杀鬼子——。”
左翼阵地张挺的一营，副营长王奎带领的二营五连一部、五连长郭强带领的一个排，看到二营长带领的四连，与三四百敌人展开惨烈的激战，马上投入到对敌作战中。
鬼子指挥官本想依仗夜色掩护，以优势兵力悄悄地包围，偷袭一营的左翼阵地，刚形成包围圈，就遭到杀进来的二营长宋志达、带领的四连冲击，眼看就要消灭这一个连的八路军，突然从另外三个方向，爆发出激烈的枪声。
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