战役第二阶段没有达到预期效果，而这时敌人已集结兵力展开反扑了，于是，战役转为反击日伪军报复性扫荡的第三阶段。
敌人的反扑是疯狂的，又是从各路进行，各部队在退却中还要防备敌人从侧翼的袭击与包围，战斗进行打得很艰苦。
在战役之初，总部一直是跟着部队前进，而且是紧随在战斗的地方，这时虽是撤退，总部却又撤在了后面，和当初一样，枪炮声始终听得见。
已经连续撤退了三个地方了，这本就使得彭总有些恼怒，加上部队在转战中不顺利，甚至有的部队竟然失去了联系，更使得他不愿意再退了。
此时指挥机关刚刚撤到一个叫桃花峪的地方，然而不久断后的部队又来报告发现敌人跟来，请总部机关立即撤离。
“不退了，”彭总喝道：“命令断后的部队进行阻击，调周围部队进行包围，把这伙不知死活的家伙给我干掉！”彭总的意思不仅仅是为了解恨，也是为了由此击退敌人的一路进犯，从而给其他部队争取撤退的时间，同时也在为失去联系的部队担心，希望能够联系上并进行支援。
“彭总，我觉得有些不对劲，怎么鬼子老是追着我们不放呢？”左参谋长感到有些蹊跷。
“这鬼子像疯狗一样，部队不都是被紧咬着？”彭总回道。
“可是我们已经转移了三个地方了，怎么刚一落脚敌人就会跟上来？”左参谋长还是觉得不对。
“那咱们就打一仗看看。”彭总坚持道。
而这时，催促撤离的报告又来了，而且这次说的很紧急，说前面打得很激烈，敌人一个大队接连不断的发起猛攻，前面的部队很难再坚持下去了。
“哼，告诉你们团长，他一个团要是挡不住鬼子，老子就撤了他。”彭总一甩帽子喝道。
“彭总，参谋长说的有道理，的确有点不对劲，听枪炮声战斗打得一定很激烈，按以往的战斗来说，鬼子进攻时一旦损失百分之三十的兵力，他们就会停止等待，而一旦损失一半兵力时，他们就算放弃战斗也不会受到责罚。”一旁的苏虎思索良久终于说道：“可是根据枪炮声一直不断来看，他们竟然发起了连续的进攻，而且我们断后掩护的部队一个团都有些吃不住，那就是说，敌人一定有更大的目的。”
“嗯，说的有道理，也许是鬼子想牵制住他们而后进行包围。”彭总判断道。
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