巴西郡守庞义，本是刘璋长子刘循的外父，刘焉任益州牧时，刘焉子与马腾密谋暗害李催、郭汜，被告李催发现，将刘焉子斩首，庞义冒死将刘焉长孙及家人送往益州，刘焉死后，刘璋任其为巴西太守，几月前，张鲁先派出张卫攻打庞义，庞义一面向刘璋告急，一面善自扩大部卒，收养勇士，随后张卫又退回汉中。
庞义以为是自己之功击退了张卫，骄傲起来，被有心人密告刘璋，消息传回庞义。庞义大惊，立刻向刘璋保证自己没有造反之心，又将部曲解散。
刘璋借此机会将巴郡分为巴西郡和巴东郡，庞义任巴东郡太守，驻阆中。老将严颜为巴西郡太守，驻江州。张鲁之弟张卫接到兄长之命再次率领大军，过汉昌直奔垫江。马超见葭萌关难破，率大军转战阆中，兵围庞义。
庞义无力守阆中，退往充国、安汉一带。
葭萌关守将听说马超去了阆中，率守城之兵出城偷袭汉中军营寨，谁知马超留下的领军将领是马岱，此人极为谨慎，葭萌关守军一出动就被马岱察觉，在营中设下埋伏，等刘璝兵到时，发现只是一座空营，发觉上当，正在这时，两边一阵呐喊，马军自两边冲出，刘璝不敌，几千人除少部逃走外大部被俘，刘璝战死。马岱趁机冲过剑阁道，直逼梓橦城下。
消息传到蜀郡城都，刘璋大惊！招集众谋士商议。
谋臣张松道：“马超虎狼之辈，张鲁得马超之助，连破几关，兵临梓橦，眼看益州无险可守，无将可调，如果不速请外援，将马超赶出剑门之外，益州将不复为主公所有了！”
正说着，有门吏送来一封一急信，刘璋打开一看，一下子脸色惨白，整张纸也掉在地上，主薄黄权捡起一看，也是脸色大变。
张松好奇，将书信接过：键为郡太守李异反了！
州中从事王累说道：“州牧大人不须惊慌，有道是兵来将挡，水来土掩。李异早有反意，不足为奇。只是州牧大人要早作决定，派遣大将前去征剿。”
张松看了王累一眼，“从事大人说得轻巧？派大将前去征剿？如今马超未平，李异又动，这李异分明是看到州牧大人无力征剿才敢反叛。我认为州牧大人当前最主要是寻找外援，将马超赶出剑阁，收复巴西。”
刘璋一听外援，立刻来了精神，忙问道：“请什么外援？请刘石还是曹操？”
张松摇了摇头道：“刘石实力虽强，但隔着西凉、汉中。以他的实力如果肯攻打张鲁，逼迫他退兵，自然是好，可这刘石为什么要出兵呢？一旦刘石攻下汉中，对我们益州来说更是个威胁。曹操虽说拥有天子，但中间也是隔着南阳，更不可能来救！”
“那你说请谁？请刘表吗？这刘表早就想夺占益州呢？”刘璋失望地道。
张松摇头道：“此人温和敦厚、仁慈重义，早就名声在外，曾为义，不畏强敌，救过北海、援过徐州。几年前还为刘荆州平过叛乱。”
刘璋眼睛一亮道：”你说的是左将军刘玄德？”
王松点点头道：“正是！”
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