公元前2世纪，罗马横跨欧、亚、非三大洲。连年的扩张，使大批的战俘和被征服的居民成为罗马人的奴隶，被戏称会说话的工具。
公元前80年，希腊东北部的色雷斯被罗马征服，战将斯巴达克被俘成为奴隶，成为供罗马贵族娱乐的角斗士。在卡普亚城一所角斗士学校，斯巴达克遭遇非人的待遇，公元73年，斯巴达克忍无可忍，他向同伴们说：“令为自由战死沙场，也决不为贵族老爷取乐而死于角斗场。”于是一场奴隶起义就此爆发了。
“同胞们，我们虽是战俘，可是我们也是有思想的人，我们为什么要为了贵族的取乐而死于角斗场，我的生死却为换取贵族老爷的开心一笑，我们是人啊！为什么活得跟动物一样，我们的命运就如此遭人摆布吗？我不甘心，我想和我一样的人们你们也不会甘心的，我们要为自己而战，我们不要向命运低头。”斯巴达克带着愤怒的演说，他要向命运宣战。
“我们要为自由而战，我不愿做别人驱使的奴隶，我们要推翻法老，我们要自由。”奴隶们开始了骚动。
角斗士们在斯巴达克的鼓动下，拿起了厨房里的刀和铁叉，为了争取自由，斯巴达克秘密带领78名角斗士杀死卫兵，逃到维苏威深山里，斯巴达克被推选为起义首领。
而那些农民和逃亡的奴隶纷纷加入。
“统帅，我们要和您一起争取自由，我们要为自由而战，我们不要做奴隶，我们要解放。你收下我们吧！”
斯巴达克看着来加入的人群，心中想起了自己做角斗士的悲怜，他有了另一种想法，他要给那些被征服的人们一个可以依靠的精神家园，于是收留了他们。起义军很快发展到了1万人。起义军不断的出击，势力日渐壮大起来，影响范围也越来越大。
奴隶起义的消息很快就传到了罗马元老的耳朵里，于是急忙派克狄乌斯率3000人前去剿。维苏威山是断牙山，山后世悬崖峭壁，克狄乌斯封了山路，企图把起义军困死在山上，斯巴达克一边命人在前面吸引敌人的注意力，一边命主力用野葡萄藤编成藤梯，夜里顺着藤梯下山，绕到敌后，向正在沉睡的罗马军队出击，克狄乌斯落荒而逃。起义军名声大振，队伍进一步扩大。
“统帅，我们有了自己的队伍，而且名起也越来越大，我们应该有自己的实权和机构。”一位起义军官对着斯巴达克说。
斯巴达克笑着点了点头，心里正想着往那里迁移。经过一翻讨论，最后斯巴达克决定将队伍转移到罗马最薄弱的地方意大利北部。
“瓦利尼乌斯，你率领1.2万大军分三路截击,务必剿灭起义。”瓦利尼乌斯带着元老院的命令奔赴战场。
斯巴达克采取各个击破的策略，先后打败两路战军。两路失败的战军与第三战军汇合继续反攻，将起义军困在山洞里。起义军正好得到休息。修整过后，起义军点起了篝火，吹起了号角，迷惑敌人，然后趁夜色从崎岖的小道突围。天亮后，罗马军队才知中计，在追击中落如斯巴达克的埋伏，全军覆没。
公元72年，斯巴达克空制了整个坎佩尼亚草原，斯巴达克决定继续北上，但他和他的副手产生了分歧，克里克苏拒绝北上，带领部分人马原地留守。而此时罗马统治集团惊慌失措，没人敢选执政官，元老院宣布国家进入紧急状态，最后选任大奴隶主克拉苏斯统率大军，镇压起义军。
“老哥，我这有几车黄金珠宝还有玉器，只要你喜欢，全部都归你。”卡西乌斯总督向海盗指了指身边的车辆说。
“那有这么好的事，请问您是谁？为什么给我这么多的财物。”海盗疑惑地问。
“斯巴达克的军队在意大利布鲁提亚半岛集结，预计乘你们的船渡过墨西拿海峡，只要你们不提供船只，车内所有物资都统统归你。”卡西乌斯对着海盗说。
见财起义的海盗满心欢喜的点点头，答应了卡西乌斯总督的要求。
而这年秋天的一个早上，罗马军首先给了留守的克里克苏部一致命的一击，克里克苏阵亡。然后又分兵夹击斯巴达克军，而罗马军再次失败。
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