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7月28日上午8时正，日军开始了对南苑的进攻，这一次进攻的总指挥是驻屯军旅团长河边正三少将，参战的部队主要以第20师团第40旅团组成，有森本伊市郎大佐指挥的79联队、铃木谦二指挥的80联队、冈崎正一指挥的骑兵28联队、细川忠康指挥的野炮兵26联队，以及驻屯军的第二联队。
日军79联队从左翼发起攻击，进攻南苑的东南角和西南角；80联队连同驻屯军的一部从西北角前进，剩余的作战部队则隐蔽在南苑通往北平的道路附近，在中国方面退却的时候，给予敌人全力一击！
守军方面也做了相应的战术布置，其中以军事教导团助手南苑东南的小砦外挖掘堑壕，阻止通县来犯之敌，以军官教导团和特务旅担任正面任务，阻止从团河方面北犯之敌，同时以37师、骑兵第9师的一部，驻守欧亚飞机场，阻止由丰台、长辛店方面过来，企图包围南苑的敌人。
堑壕挖好后，为扫清射界，把阵地前400米距离内的高粱、玉米全部砍倒，并加强前哨警戒。
八时许，日军的侦察机隆隆飞来，在中方纵深阵地上空来回盘旋，转了几圈，调头而去，紧接着就是5架中岛97式轰炸机，飞机水平飞行，突然一个俯冲，临近华军阵地前的时候，机上装载的7.7毫米机关炮开始猛烈射击！机关炮带出爆竹般的闷响，在工事前撞出一溜烟尘，所有挨上敌人一发枪弹的，即便是四肢部位，也会为瞬间被扯离肌体。
守军士兵惨叫连天，中岛97式得意的一拉操纵杆，在守军轻机枪还没有架设好的时候，像一只天鹅般的扬长而去了——它当然不会就这样飞走，在空中盘旋一阵，再一个俯冲，再一轮射击，然后是第三轮、第四轮，直到把飞机上的25斤航空炸弹倾泻在守军阵地上，这才骄傲的左右晃动一下翅膀，真的飞远了。
5架飞机走马灯似的在中方阵地前一通蹂躏，29军士兵恨得咬牙切齿，他们没有防空能力，只得消极抵抗，看见飞机来了，就尽快趴进堑壕，倒也没有造成太大的伤亡，“cnm的小RB军事教育团2中队中队长王忠懿痛骂道：“真是王八好当气难受！弟兄们，都给我打起精神来，等一会儿小RB的飞机再过来，给我拿机关枪招呼——救护兵呢？怎么还不上来？”
29军作战准备不及时，救护人员甚至都上不来，战士的尸体只得暴晒在堑壕中，王忠懿恨得跳脚大骂，又无可奈何，到十点的时候，日军步、骑、炮联合部队发起了进攻，首先还是老一套，94、97式迫击炮、38式改75mm野炮、41式75mm骑兵野炮开始集中发射。
漫天蔽野的迫击炮弹和榴弹落在守军阵地前，炸点连成一片，在几分钟的时间内就形达到了饱和射击状态，把29军炸得无处藏身，官兵叫苦不迭。
29军的军事训练团总数在1，500人上下，大多是中学生，七七事变爆发之后，团中官兵爆发出强烈的爱国热情，几度向佟麟阁请战，都给他拒绝了。据说，在平津形势开始恶化的时候，佟麟阁和张寿龄商量，准备把这些宝贝迁往保定继续学业。学生们知道之后，再度上书请愿，决心留在前线，报国杀敌。加上北平的报纸也报道了学生军请缨杀敌的壮举，佟麟阁也只得打消了这个计划。
7月28日的小砦作战，还是这些学生军平生第一次踏上战场，他们绝大多数都是空有一腔报国热情，而没有任何真正作战经验的学生，听着震耳欲聋的爆炸声，看着身边战友血淋淋的尸体，有几个战士当场吓得尿了裤子！原来，这才是真正的战场啊？老天爷，我好好的书不读，来这里干什么？
突然，有人大吼一声：“我不当兵了！”麻利的跳出堑壕，转头就跑！
还不及准尉见习官孙家骥把他喊回来，一颗炮弹正落在这个逃兵的脚前，轰然一声巨响，他的身体凌空弹起，像一架被导弹击中的飞机，在空中就解体了！大片大片的血雨混合着身体的碎片訇然落地，吓得周围一片惊呼！
孙家骥痛苦的闭上眼睛，随即抽出腰间的手枪，“谁敢跑，老子就毙了他！全部做好战斗准备！”
炮击结束后，出现的是6辆89式战车，它像一具被捏坏了的泥人玩偶，要多难看就有多难看，但在中国战场，它还是很可以横行一时的。学生军不等长官的命令，先一步扣动了扳机，子弹啾啾的在空中飞舞，九成都打空了，即便有一两颗子弹落在战车上，也根本造不成任何伤害，89式战车反而更得意了，100马力的柴油发动机冒出汩汩黑烟，前进的速度也更快了。
眼看着对方进入到己方的射界，王忠懿怒吼一声，“准备作战！一定要把敌人狙击在阵地前！”
战士们胡乱的应着，突然从左侧阵地传来一片交头接耳，王忠懿更加愤怒，这是什么时候了，居然还有闲心聊天吗？“长官，有命令，让咱们往南小砦内转移。”
王忠懿大惊，这个时候怎么会下达这样的作战命令？这不是混蛋吗！“谁传达的命令，是大队长吗？”
“不是，是邻近友军次第传达的。”
王忠懿左右看看，果然，左侧友军的第9骑兵师的一个团，已经开始移动阵地了，“中队长，咱们怎么办啊？”孙家骥猫着腰跑过来，连声催促，“中队长，可得快一点啊，要不然的话，等郑彩庭的人撤光了，咱们就得独自面对小RB了。”
王忠懿心乱如麻，嗫嚅的向身边望过去，都是一双双惊恐的眼睛，“中队长？您快一点啊？”
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