曼哈顿方面，那位卢西恩带领着的里坎狼人已经在节节败退；赌城拉斯维加斯，吸血鬼的闹剧也因为佐罗的强势插_入而开始落幕；而德国那边的问题也已经解决，美国队长他们带着洛基回程，队伍里还多了一个临时的盟友。然而就在这时候，X学院遭遇了重大危机。
一直以来，X学院虽然没有正式对外公开过地址，招生也以上门游说为主，可是也没有太过隐秘。别墅主屋一直在那，地下设施也以当年X教授养父所建造的防核防空洞为主，几十年都没有变过。不过即便这样一般还是没有外人会到这里来，几十年来拉平均的话估计一个月才一个左右。可是这一次，一来就是将近三位数！
不过，这些都不能称之为“人”，除了外形上太过恶心之外，X教授的心灵感应从他们的脑海里看到的只有混沌、杀戮、破坏和吞食本能。而他们的种类也是千奇百怪。有直立行走、全身覆盖鳞片的诡异蛙人，有形态跟前者差不多、有锐利长爪但头部更像是蜥蜴类的怪物。有手臂异常发达还嫁接了利爪、总算是保持了人形却全身上下有不同程度的腐烂的高大身影，也有同样保持了人形但全身上下完全腐坏了还难得穿了衣服的“弗兰肯斯坦的怪物”。除此之外，还有一些地面爬行的就地翻滚的各种各样，就是没有一个是形象上过得去的。当他们悍然向X学院发动进攻、出现在各段围墙上以及大门口时，看到的变种人小孩们都吓得尖叫了起来。
也得亏是这样，变种人小孩里有一位的变种能力是高频尖叫声，甚至能产生伤害，因此第一批进攻的敌人受到干扰——虽然不多，而离得有点远的别墅主屋里的X教授等人也因此知道了敌人的出现。
可是学院里的主要战力都不在呢……
也不是全部不在，X教授的心灵能力虽然对那些只遵从本能的怪物没有效果，但也能控制住那么几只还保持人形的。还有已经醒过来的镭射眼，他虽然还是比较虚弱，但起码变种能力没有像佐罗说的那样完全丢失，还是能发那么一两炮的。另外，之前被佐罗打晕了仍在这里的万磁王也还没有离开。他正在跟X教授叙旧回忆当年峥嵘岁月——的亲密感情呢，被打扰了当然就不高兴了。
对了，还有敌人入侵时不在外围的那些变种人小孩。他们都在X教授那直达心灵的指示下迅速往主屋集结，各种各样的变种能力好歹也构成了一道防线，虽然这道防线真心不咋的。
然后，就这样了。外围的那些变种人小孩全部被杀，甚至被那些怪物分尸吃掉。而没有被吃掉的，则变成了行走的尸体——丧尸。他们加入到屠杀自己本来的同胞的怪物了一方，没有意志，只剩下本能。
这可让X教授和万磁王看得目眦尽裂。
情况一直恶化。即使X学院和万磁王联手，也无法阻止敌人们的步步逼近。别墅主屋被紧紧包围不说，敌人还一度突破了大门冲了进去。
还好这时候，有帮手出现了。
趁着敌人——敌“人”——大部队正在围攻别墅主屋，一辆军用悍马直接闯过X学院那被攻破的大门，碾过好几块草坪直接来到别墅主屋，猛地一撞，将门口的几只恶心的怪物连同那即将要被攻破的主屋大门撞开，并从那几只怪物身上压了过去。然后一个倒车，将后面冲上来的几只怪物撞到，又是碾压。而那个人也趁着机会从车上跳了下来，进入了别墅主屋。甚至没有打量一下周围，那人就回身一枪射向拦在主屋门口的悍马。
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