再说昭陵之会后，郑国执政大夫子大叔在回国的途中去世。子大叔善长于外交辞令，多次出使晋、楚大国。执政期间亲近晋国，这一去世，郑国的亲晋势力大减，郑献公知晓晋国已如日落遂与晋国彻底决裂。一番筹备后，公元前503年秋，郑献公背叛晋国与齐景公正式结盟。
之后郑献公又积极向卫国投橄榄枝，想拉卫国入伙。卫灵公有些心动遂靠向齐国，齐景公大喜，得到了卫灵公的默许后，随即联合郑、卫向鲁国发起进攻，鲁国不支，向晋国求救。
鲁国是晋国外交的底线，一旦鲁国叛离晋国，那么晋国将会威严丧尽。齐国一石激起千层浪，这次齐郑卫联军进攻鲁国，引起晋国士卿公愤，晋国中军将士鞅与上军将赵鞅、上军佐荀寅经决议一同出兵援助鲁国，齐景公很快察觉到自己的做法有些冒险，认为与晋国决战还不是对手，如果施予晋国人太强的外部压力，反而促使六卿的团结，这是景公不愿意看到的，于是齐景公很知趣的退兵了。
齐国这一退兵却将卫国架到火上了。
那晋军回国时，途经卫国边境，自是对卫国有所痛恨，三卿商议去会盟卫侯给其以教训，范鞅决定由赵氏去解决此次外交，因为卫国的反叛，受到威胁最大的还是赵氏。
晋、卫双方约定在鄟泽会盟，晋国方面只派遣两个大夫来与卫灵公结盟以示羞辱，卫灵公一阵心酸。但是卫国做了错事，如今晋国又大兵压境，只好硬着头皮与晋国大夫结盟。卫灵公也很识时务，晋国人的要求他尽量满足。到了最后一个环节——执牛耳，卫方请晋大夫涉佗、成何二人为卫侯执牛耳。这结盟执牛耳一事向来是由职务、爵位较低的一方来动手的，可那涉佗、成何二人以自己来自上国为由呵斥卫灵公：“卫国，一个小小的诸侯，才多大？不就像我们原、温两县那么大的地盘吗？有什么资格位列诸侯？”一番训斥令卫灵公一脸火热，还是压住了脾气，没有发作出来。
双方要按照礼仪，歃血为盟。卫灵公作为诸侯，理应先歃血。结果涉佗连忙走上前来将卫灵公用的器皿打泼，将卫灵公的手推到一边，卫灵公的手鲜血横流。
卫灵公沉默了，涉佗二人依然强横，双方互不相让，幸亏卫国卿士王孙贾赶紧跑过来圆场：“结盟不过是为了让大家明白其中礼仪。我们的国君怎么敢不事奉有礼者？怎么敢不接受盟约呢？”
这次结盟效果之差不言而喻，卫灵公忍辱歃盟，终背叛了晋国。
蔡、郑、卫的反叛，令晋国陷入了被动局面。赵鞅思虑再三，那之前被关押的乐祁却是万万不能再出事了，宋国这个盟友一定要保住。
赵鞅整理好说辞便去向晋定公请命：“如今天下奉晋者寡。宋，是晋国最铁的盟友，我们尚且对他的使臣这么不客气，试问诸侯当中还有谁愿意与我们结交呢？值此之际，当释放乐祁送其归国，以暖宋国国人之心。”
晋定公认为赵鞅所言有理，但还是不敢擅自决定，将赵鞅的话语说与士鞅，问其意见。这段时日，诸侯的相继反目已令士鞅焦头烂额，内外舆论的强压之下，士鞅也不得不让步。但士鞅有自己的想法，其私下找到乐祁，为当年扣留他做解释：“当今天下诸侯不奉晋候，当初扣押你是害怕宋国也反叛晋国。今已留你在晋三年，也该放你回去了，你回去之后将你的嗣子乐溷再送过来以作晋宋友好见证，如何？”
那乐祁一听就明白了，这士鞅释放自己又要自己儿子来做质子，以此来要挟自己，其自是不从。那士鞅计谋未能得逞，甩袖离去。
然而释放乐祁的呼声越来越高，晋定公也多次催问，士鞅终于同意以范氏的名义放乐祁回国。这盟友使臣不能是无辜被押，必须找个合适的理由宣告天下，士鞅给出的乐祁被扣押理由是因为党同赵氏，被释放是因为范氏恩德。就这样乐祁终于踏上回国之路。
然而人算不如天算，乐祁竟然还没有走出太行山就因病一命呜呼，或者乐祁本就生无所恋，时刻准备成为烈士也不愿成就士鞅的功名。噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。士鞅反映极快，立刻要求夺乐祁之尸，以作为与宋国和谈的资本。
或许上天尚眷顾晋国，公元前501年初，执政祸乱晋国九年的士鞅去世，荀跞为中军将，赵鞅为中军佐，荀寅上军将，韩不信上军佐，魏侈下军将，士鞅之子士吉射下军佐。
那宋景公得知士鞅去世，也不过多追究，对臣下道“宋晋自重耳以来，累世交好，且此番乐祁故去，非晋国公室之因，当派人迎接乐祁归国。”万幸宋景公大义。
这番人事更迭，正是晋国混乱之际。齐国积蓄已久的力量终于得与释放，齐景公号召将佐，浩浩荡荡杀奔晋国东部要地夷仪（今山东聊城），那晋国似乎丧失了雄风，失去了反应，没过多久夷仪被攻陷。做到这一步已令齐景公很是满意了，为了避免晋国的怒火，就此打住。
再说那赵鞅，此刻为中军佐，荀跞文雅寡言，不与其他强族进行明刀明枪的争斗，没有了士鞅的压制，荀跞也不过多的干扰，便开始展现其雄才伟略、远大抱负。
由于其祖上曾遭遇灭门之祸，每每想起感到心中不安，经深思熟虑，决定建一座城池作为自己的战略据点，他将这个任务交给了自己的家臣董安于。
董安于审时度势，自众多城邑中挑选，将睿智的目光投向远离其他五卿的太原盆地，决定在背靠龙山、面临晋水、北依盂邑（今太原阳曲东北）、南带梗阳（今山西清徐）的汾河西畔筑建晋阳城。城中的建筑，以铜柱取代木柱，城墙由板夹夯土而成，墙骨选用丈余高的荻蒿等植物主干，泥土中掺和鸡蛋、食盐。这番建筑，却是用铜墙铁壁来形容不为过。只是由于赵氏如今人口稀薄，偌大的城池即便建好，百姓不足也不能使其兴旺。因此赵鞅在晋阳建造之初便开始谋划人口问题。
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