队的团长，可还是杂牌部队——第49师，而这时他的大部分同学都当上师旅长，直到1940年才任七十四军五十七师师长。
在七十四军，他的黄埔资历比两任军长俞济时、王耀武都要老，虽然他们是上下级关系，但私下都将余程万叫做老学长。此时，余程万率领着57师八千官兵驻守常德城，决心抵御日军大队的攻击。常德是湘北北重镇，川贵的门户，素有“西楚唇齿”、“黔川咽喉”之称，历来为兵家必争之地，战略地位十分重要。常德历来是水陆交通的枢纽，可北扼长江，进逼宜昌，东指粤汉铁路，西协黔川。所以，
鄂西会战之时，57师就到此布防，抓紧修筑工事，积极备战。余程万向全军官兵动员，发出了“城存与存，城亡与亡”的作战号令，誓与常德共存亡。
袁志文带着部队进入了常德城，在戏院中，袁志文与余程万见了面。
袁志文一直不明白为什么大敌当前余程万还要看戏，但当看到那戏名为《定军山》时，袁志文似乎有些明白了，余程万这是在给自己打气啊，定军山，他明明是想镇守住常德。
“余长官，鄙人袁志文，特从商城前来增援，与余长官共同抗敌。”袁志文朗声说道。
余程万心中很是感动，他知道，现在的常德，各路援军都被挡在了城外，常德已是孤城一座，现在敢冒死进入常德，非大智大勇之人不可。
“志文，从职位说，你是中将，不在我之下，我们又同出黄埔，你叫我学长就可以，感谢你能冒着生命危险前来常德，这份情，我余程万心里领了。”
“学长，我来的时候，发现常德北面的有一座大铁桥，这铁桥连接着常德与城外的联系，如果我们守住了铁桥，那日军短时间内就攻不下常德。”袁志文说。
“是啊，守此铁桥，关系着常德的得失，或失了铁桥，常德听怕坚持不了两天，守铁桥非得力之人不可。”余程万说。
“余学生，让我去守铁桥吧。”袁志文朗声说道。
余程万一愣，诧异的看着袁志文，他没有想到，袁志文竟然挑了个最危险的活儿来干，余程万的心中更是感慨，为袁志文的为人所深深折服。
“袁老弟，既然这样，我也就不多说了，多谢你仗义出手，你需要什么物资尽管提，我一定尽力而为。”
“给我来二十箱88迫击炮的炮弹，三十箱手榴弹，如果有司登式冲锋枪子弹更好，还要跑够炸毁大桥的炸药。”袁志文也不谦让，直接提出了自己的要求。
“好，我一定尽力给你去弄。”余程万说。
身后，《定军山》的戏文已经散去，袁志文说道：“余学长，那我现在就去大桥构筑阵地，以防日军的进攻。”
“好，老弟，大桥就交给你了。”
“好！”
“报告，日军前先部队出现在常德外围，已与警戒部队交手，日军正不断向常德推进中。”“报告，日军的伞兵偷袭了常德城外的飞机场，飞机场已经失守，常德与外界的空中通道已被切断。”
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