荀子告诉弟子们，目前社会上存在着非常有害的“三奸”。第一个叫作“奸事”，他们耗费民力，却不合乎民众的需求；第二个叫作“奸心”，他们费尽心思，却不以圣王的法度为准则；第三个叫作“奸说”，他们雄辩动听，口齿伶俐，却不合乎礼义。这“三奸“，是圣王所禁止的，是治国的大祸害。这些人聪明而不守法度，勇敢而肆无忌惮，文过饰非而似乎完美，他们就像善于奔走而误入迷途，抱着石头投入大海，越沉越深。这些都是天下所务必摒弃的。
他告诉弟子们，你们如今是士人〈读书人X将来的前途有两种。一种，你们可能去做官，成为“仕士”，也就是成为一个有职权的读书人。古代有职权的读书人，是朴实厚道的人，合群合众的人，安于富裕和尊贵的人，乐善好施的人，远离罪过的人，追求事理的人，耻于独自富裕的人。然而，当今有职权的读书人，却是卑鄙污秽的人，苟且悖乱的人，恣意妄为的人，贪财图利的人，触犯法律的人，没有礼义而热衷于权势的人。
荀子说，你们将来也可能不做官，做一个“处士”，成为没有职权的读书人。古代没有职权的读书人，是品行高尚的人，恬淡安分的人，修身正行的人，顺时安命的人，思想坚定的人。而当今没有职权的读书人，所谓的“处士”，却是无能而标榜有能的人，无知而标榜有知的人，贪婪无度而假装没有贪欲的人，行为阴险肮脏而大言不惭地吹嘘自己谨慎老实的人，以不同于世俗作为习俗、放纵而高傲的人。
荀子说，你们日后无论是有职权还是没有职权，当官还是不当官，都要认真地学习孔子、尧舜那样的圣人。君子能够做到可以被人尊重，但不能使人一定尊重自己；能够做到可以被人信任，但不能使人一定信任自己；能够做到被人任用，但不能使人一定任用自己。所以，君子耻于不修身洁己，不耻于被人污蔑；耻于自己不诚信，不耻于不被信任;耻于没有才能，不耻于不被任用。他希望弟子们成为不诱于誉，不恐于诽，率道而行，端然正己，不为物倾侧的真正的君子。
荀子讲起学问来严肃认真，言辞犀利，是非分明，同时还很风趣，很幽默。讲到真正的君子，荀子兴趣陡增，满怀感情地给弟子们唱起了《诗经^大雅^抑》里面的诗句：
(原文〕（译文〉
温温恭人，谦恭的人，
维德之基。德为根基。
荀子高唱此两句《诗经》别有深意。这是他借用经典给前面所讲的一个总结，也是对真正君子形象的点睛之语。
两句《诗经》唱毕，他又绘声绘色地描绘出君子的仪容。他说君子的仪容应该是，帽子戴得高高的，衣服穿得宽宽大大，面目温和，庄重，安泰，洒脱，宽宏，开朗，坦荡，这是做父兄的仪容。帽子戴得高高的，衣服宽宽大大，面目朴实，谦逊，温顺，亲昵，端正，恭敬，规规矩矩，眼睛下垂，这是做弟子的仪容。
说罢君子的仪容，荀子又描绘那些所谓学者的怪异丑态。说他们的帽子戴得很低，帽带和腰带系得很松，面容傲慢，洋洋自得，或上蹿下跳，或沉默寡言，或神魂不定，或左顾右盼，或消沉沮丧，或横眉瞪眼。在吃喝玩乐的时候，沉醉迷乱，忘乎所以；在郑重的礼节之中，则慌慌张张，放荡不羁；做起事情来懒懒散散，躲躲闪闪，苟且偷安又不怕指责，没有廉耻又能忍受辱骂。
荀子痛恨这些人，直接了当地点出几个儒家名人来。他说：“歪戴着帽子，空话连篇，模仿着大禹跛脚走路，像舜那样在父母面前低头小步快走，这是子张一派的卑贱儒生。衣冠楚楚，道貌岸然，好像很谦虚似的整天不说话，这是子夏一派的卑贱儒生。偷懒怕事，没有廉耻而又贪图吃喝，还总说：‘君子本来就不用出力气’，这是子游一派的卑贱儒生。”
荀子为什么要面对弟子严苛批评十二子的学问呢？他是在提高弟子们分辨是非的能力，要弟子们在乱世中看清楚正确的方向，更为重要的是，他要在批评中以性恶论为基础，建立新的儒学理论，组织一支新的儒学队伍。数十年后，汉代著名的儒学泰斗几乎都是荀子的学生，就是证明。
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