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1942年的9月初，浙赣会战结束。第11军司令官冢田攻积极布置准备再次发动最128师的进攻。
而刘峰的特战旅已经基本完成了训练，不过部队还没有经过战争的洗礼，还不算是一支强大的部队。
刘峰知道第11军即将在1943年的春节发动“江北歼灭战”，此战日军会调动五个师团加一个独立混成旅团，进攻128师。
这是抗日战争史上的一个奇迹，日军居然为了一个128师一万多人调动了这么多兵力。这一战，由于兵力悬殊，加上事先王劲哉的一个旅长古鼎新被日军收买，在关键的时候叛变，导致了128师全军覆没，王劲哉被俘。
王劲哉此人是一员悍将，字步礼，绰号“王老虎”。自幼好玩枪弄棒，习拳练武。西安单级师范学校毕业后，即入陕军马青苑团任排长，后入陕西陆军讲武堂学习。1936年西安事变发生时，王力主杀蒋。在张学良送蒋介石回南京后，王负气拉队伍至秦岭子午峪。不久又投蒋，率部东出潼关，任新编第三十五师师长，受***中央军刘峙指挥。
1938年夏，新三十五师参加豫东会战，伤亡惨重；同年秋参加武汉会战，在江西瑞昌等地与日军交战，又遭受重大损失。武汉失守，王部撤至湖北咸宁，改番号为第一二八师，编入汤恩伯的第三十一集团军序列。
汤恩伯调王去湖南整训，并告以将升任副军长职。王认为这是削其兵权，拒不赴湘，并杀死蒋介石委任的一二八师副师长，于11月率部迅速脱离第九战区，北渡长江进入湖北沔阳境内，划归第五战区指挥。第五战区司令长官李宗仁委任王为汉沔游击区指挥官，王乘机扩充实力。
自1939年始，王师先后火并了***别动军金亦吾部、中央军周兴部、沔县地方武装杨振华部等。与此同时，王还在驻地建立政权系统，自征税赋、兵员，修筑工事，并在夏家门建立了兵工厂。不到两年，所部发展到万余人，编为9旅18团，占地6县20镇，以仙桃镇为中心，势力扩及襄河以南、长江以北、东自武汉、西抵沙洋的整个襄河以南地区，雄踞江汉平原。
王劲哉自幼争强好胜，为人猜忌多疑，时刻提防别人暗算，因此便更加凶狠地暗算别人。蒋介石派遣到128师的人员全部遭到杀害，甚至连友邻部队派来的联络官都会遭到杀害。这样的人虽然抗日积极，作战勇猛，但是却不招人待见。蒋介石恨之入骨，友邻部队也对他不理不睬。所以在“江北歼灭战”中，只有128师独自奋战，其他部队都见死不救。这才导致128师全军覆没，王劲哉被俘。
虽然“江北歼灭战”不是一个很大的战役，但是却是后面鄂西会战的前哨战。正是因为128师的覆灭，日军占领了长江南岸的石首、华容及沙市对岸地区，取得了长江南岸滩头阵地。虽然日军占领了洪湖地区及长江南岸滩头阵地，但仍有一段长江为中国军队所控制。且此处有中国第六战区两个集团军防守，航运仍不畅通，日军第11军为此决定发动鄂西会战。
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