而在沙市城内98师378旅和380旅在11夜里就攻下了第116师团师团部，116师团长武内俊二郎剖腹自杀，第116师团全军覆没。为了让第13师团继续救援武内俊二郎，在城内的两个步兵旅故意弄出了枪炮声，使得赤鹿理上当了，准备进攻沙市。结果却把全师团葬送在沙市城下。
刚刚完成了对包围圈内的日军攻击，重炮团就调转炮口开始轰击荆州城。
主要攻击点选在荆州城墙上面。荆州城墙并不高大，主要是因为这一片的支点是沙市，荆州城只是附属，所以并没有经过加固。城墙不高，内部也是用泥土填塞的。结果在重炮的轰击下，很快坍塌了。
刘峰命令98师379旅380旅进攻荆州，消灭里面的日军。而378旅由于伤亡较大，在沙市城内打扫战场，清理瓦砾。而潜江地方保安团则打扫城外的战场。
由于荆州城没有了城墙，379旅和380旅很快就攻入城内，和日军打起了巷战。
这一战刘峰在沙市荆州方向，一下子投入了98师一万六千人，特战师步兵第一旅六千人，重装旅六千人，还有潜江地方保安团五千人。总兵力达到了三万三千多人。而日军在沙市和荆州，拥有第116师团六千人，第39师团八千人，第13师团一万六千人。日军总兵力有三万人。加上伪军大约有五万人的样子。而且刘峰主攻，日军主守，所以可以说日军优势还大一些。
然而刘峰采取了围点打援的打法，猛攻沙市，迫使池田纯久做出了错误的决断，两次命令第39师团和第13师团救援沙市。而刘峰则在野外消灭了第39师团和第13师团，使得这一战役取得了重大胜利。日伪军五万多人已经只剩下荆州城内的五千多日军和几千伪军了。由于日军已经没有了援兵，所以荆州城内的日伪军迟早也是被全歼的份。
也就是说这一战，刘峰在沙市方向大获全胜。干掉了日军三个师团，光复了沙市和荆州。
而日军北面和东面的进攻，其实并不能给刘峰很大压力。刘峰的特战师现在已经腾出了手来，第一旅和重装旅在稍事休息之后，调往北面。刘峰并不打算放过第13独立混成旅团。
汉口，11军司令部。
池田纯久瞪着一双血红的眼睛，呆呆地坐在椅子里，眼前是沙市方面的战况通报。他的房间内除了他没有任何人，所有的参谋和卫兵都躲得远远的，谁也不敢在这个时候出现在司令官面前，否则完全有可能成为池田纯久的出气筒。
他现在才明白，为什么那么多日军军官不愿意出任第11军司令官，为什么这第11军司令官会像天上掉馅饼一样掉到了他的头上。原来这刘峰真的是皇军的克星啊。在这场战役之前，他无论如何也不会想到刘峰的胃口居然有这么大，居然是要用沙市为诱饵，一举吃掉自己三个师团！而刘峰自己仅仅动用了一个98师，特战师的两个旅，以及一个什么地方保安团。
什么时候支那人拥有了如此之大的实力了？什么时候日军在面对同等数量的支那军队的时候失去了必胜的信念了？池田纯久想不明白。他只有呆呆地坐下去。
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