且说许昌起五万大军以曹真为帅，曹休辅佐，程昱随军参谋，诈称十万来攻董平。董平闻言大惊，忙与李密商议道：“今敌军十万来此，我军不满两万，当如何御敌？”
李密笑道：“将军何必忧虑？曹操大军远在河北,岂有十万大军前来豫州？更兼领兵大将曹真、曹休皆曹氏宗族无名之辈，非夏侯兄弟及曹仁、曹洪之辈，我料兵马至多不会超过五万，且大半多为乌合之众。今日治世乃我攻敌守，若死守待援，则敌军一到我等唯有束手就擒耳。将军何不先与曹军一战，若能先挫敌军一阵,也可折敌军士气！
我有一计，可先以五千兵马渡过颖水，背水列阵，另在河上架浮桥三座。曹军见我军背水列阵，必来相攻。此时则令其余兵马渡河夹击敌军。敌军无备，定为我军所破！”
董平大喜，遂从李密之计亲率五千兵马与王伯当二人过河布营，又分与杨玄感三千兵马往东在颖水架设浮桥。
再说曹休先引军万余，自许都过颍川，直扑汝南而来。刚到颖水，望见又袁军背水列营，营寨左右甚宽，前后却薄。不由呵呵大笑道:“背水列阵，兵家大忌也。此辈自取死耳！”
于是曹休挺枪跃马，引众杀奔过去。曹休一马当先冲在半路，便听号鼓大作，王伯当在前引军截住。曹休也不答话，摇动长枪,骤马杀上。
王伯当手提长枪，拦住交锋,战无三合，大败而走，溃入营中。曹休大喜，将枪一招，全军追随杀上。转眼之间，冲入袁军营寨中间，不料却是空营一座。正在惊奇，两边梆子乱敲，乱箭纷纷下来。
原来袁军营寨扎得甚长，中间空出来，两边却修了鹿角深堑，只留下数丈宽缺口。董平听从李密吩咐早伏下一部军马在两边营盘之内，只等王伯当引的军士溃败下来，也从缺口奔到左右营中，恰把中间留作一个口袋。曹军杀进营盘，正好是两面受敌，一时大乱。
曹休见着知道中了埋伏,心中大惊，亲自挥舞长枪,尚在前面死战，侧面平原之上，红旗摩动，烟尘滚滚，一彪军马自颖水南面杀来，顿时将曹军后路抄断。
为首战将身长八尺有余，双目朗朗，口中高呼:“某家杨玄感来也！”一匹马，一条槊，如闪电般楔入曹军后队，直将曹军搅个人仰马翻，杀得血肉横飞，杨玄感所到之处，曹军见着望风披靡。
曹休见着大怒，便要提枪上前与杨玄感拼个你死我活。方欲转身回战时，又有三千袁军精兵，直直杀入曹军中队。袁军锥形展开，仿佛巨斧，直将曹军劈裂一条大口。曹休定睛看去，只见这路袁军为首一将身高八尺手提双枪，身后旗号上书“成前将军双枪将董平”登时知道此乃贼首，提枪便来截杀。
董平哪里会怕曹休，并举双枪与曹休捉对厮杀。二人乱军之中战至二十合，曹休不是董平对手。
幸得曹休麾下数十亲卫骑士拼死拦住董平，这才让曹休遁走。这数十亲卫骑士大多曾任曹操麾下精锐虎豹骑，故此战力不俗，虽然无人可为董平敌手，但几十人合力，却也可以暂时拦住董平。
此时王伯当亦领一队兵马从营中杀出。曹军腹背受敌，战阵大乱。曹休高声道：“我军陷在死地，还不决死一战？”说罢领着魏军左突右冲，杀出一条血路。
两军战到日头西沉，各自收兵。曹休所率兵马往北撤后三十里扎寨。清点战损，此一战便折损三千多兵马，粮草半数为袁军夺去，只得草草安排营寨，教士卒轮番固守，以待后队援军。
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