汉建安十年，成神武元年正月，曹纯、夏侯渊领兵至新野汇同夏侯惇。三军合兵，皆从夏侯惇号令。夏侯惇领夏侯渊、曹纯、于禁、李典等将一齐去取樊城。
曹军大军行动，早惊起樊城刘备。刘备得知曹军大举而来，忙问计于诸葛亮、徐庶二人。
诸葛亮同刘备道：“今夏侯惇自新野进兵，定是又有援兵到来。今坐守樊城孤城,北有夏侯惇，南有刘琮，我军夹在中间必败。我有三策，可供主公决断！
上策乃乘襄阳人心浮动，先取襄阳。中策绕过襄阳南下先取江陵。江陵钱粮巨亿，得江陵可无虑后勤补给,再与曹军、刘琮作战。下策坐守樊城，坐等夏侯惇大军来此,与敌决战！”
刘备闻言叹道：“攻取襄阳，我不欲也。坐守樊城，去死之道也。当取中策，南下攻取江陵！”
刘备定下，便要引军南退，城中百姓得知曹军将至，又见刘备兵马大多收拾行囊，便使人来府衙询问，得知刘备果欲南逃，便请求随同。
刘备得知道：“百姓相随许久，安忍弃之？”
诸葛亮闻言无奈道：“也罢。可使军士张布告示，愿走的可随军南下，不愿走的便留在樊城。”
刘备便吩咐关羽先去岸边准备船只，再让简雍、孙乾张布告示。
告示一贴，全城百姓耸动，大半百姓皆愿随刘备南逃。待到动军之日，足足十万百姓扶老携幼,愿随刘备南逃。一时间长江两岸，哭声不绝。
刘备一行到襄阳东门，刘备城下叫刘琮答话。刘备连叫几声并无人来城头答话，刘备又看城上遍插旌旗，城外多布鹿角，便又向城上喊道：“刘琮贤侄勿惊，我此行非欲取襄阳。乃为救百姓，这才来此。我将兵马退后，刘琮贤侄可将百姓接入城内。”
刘琮此时已在城头，听见刘备喊话，心中已动，欲开门将百姓迎入，只是羞见刘备，故此不敢冒头。
刘琮同一旁蔡瑁道：“我看刘备情真意切，不似作伪。何不打开城门，放百姓入城？”
谁知蔡瑁反驳道：“此必是刘备之计也。百姓之中，定有刘备伏兵混入。若打开城门，则襄阳难保，不可放刘备入内！”张允亦在旁附和。
原本张允还在江陵统帅荆州兵马，可得知曹军与刘备军在新野大战，又得知刘备已占据樊城。樊城、襄阳仅隔一江,蔡瑁便将江陵兵马大半调入襄阳固守，张允、文聘、王威等将亦进入襄阳，江陵城中只留苏飞并数千兵马固守。
听得蔡瑁、张允二人皆不叫开门，刘琮犹豫之间，蔡瑁、张允二人已上城，叫人向城下放箭。
城楼之上乱箭射下，百姓各自惊走，一时间死伤不少。刘备见着忙令兵卒帮忙遮拦，掩护百姓退走。
蔡瑁见着刘备军兵马上前大笑道：“果有伏兵，小心守备，不可叫刘备军入内！”
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