且说杨怀、高沛击退魏延后，第二日正午时分，刘备大军亦到，将涪城团团围住，只不进攻。杨怀、高沛不敢轻视，只在城山严守。
那逃进城的数千散卒，一个个饥疲交顿,都叫煮了米粥，敖了肉汁，饱吃一顿，然后发给兵器衣甲，编队协防。
直到未时，也不见城外刘备大军动静。高沛、杨怀以为刘备不会攻城,于是便在城头小寐。
谁知二人正在睡梦之中,忽听城下嘈杂声大起。二人连忙起身正待看去，看见一帮今早进来的士卒，正在城门口奋力厮杀。
为头一个大汉，披头散发，手持双锤，所到处直砸的一众川兵血肉横飞，人尸倒地。片刻之间，杀到门口，一锤砸断门栓门栓。外面刘备军一拥而入，于是城上城下，殊死厮杀。
杨怀正在城楼阶梯处指挥，城下射上一支羽箭，正中咽喉，当即倒栽下城，被乱军砍作肉泥。高沛见势头不好，欲乘乱突围，被方才混进城那大汉截住厮杀。战不到十合，高沛心里是虚的，手一慢,早被一锤打的脑浆迸裂,毙命当场。于是城内川兵，纷纷投降。
原来这是诸葛亮用计，先故意透出消息，说要杀尽刘璋派来之兵，纵他逃走。却安排周仓、廖化二人及百余精兵混杂其间，里应外合夺了涪城。
当下杨、高毙命，涪城之中川兵投降者以万数计。刘备又召集川兵，说凡是欲归家者，发给路费令其自去，愿留者编在军中。
刘备久在川军之中，深得人心，川兵大多愿附从刘备。刘备又汰弱留强，得兵八千余人，共计三四万人，屯于涪城。
于是刘备又以新提拔都尉霍峻守葭萌关，刘封、孟达守涪城，自引大军三万余人，张飞、魏延为先锋，陈到、赵云为后合,取大路杀奔成都来。
时汉建安十一年，成神武七年七月末。刘备起兵消息传到成都，刘璋大惊失色。黄权问询急报刘璋道:“刘备部将大多骁勇，能征惯战者极多。只凭张任、严颜二人，只怕难以抵御刘备。可急发兵马，再去助拳。”
刘璋便召众将商议。蜀将李严道：“此去涪城数百里，有雒县为其中咽喉。可急发兵往把守。涪城之西绵竹，亦是要地，可分兵占据，威胁刘备之后。”
刘璋然之，便先让张任遥领镇北都督，总统蜀兵抵御刘备。又以庞羲为征北都督，刘瓚为副都督，统大将泠苞、邓贤、雷铜等，引军二万，前往雒县把守。
又遣大将李严、女婿费观引兵一万，前往绵竹把守。两路军马克日出发，刘璋自在成都征发军卒粮草为后应。
且说张任在前方催动大军，昼夜兼程，已赶到雒县。听得探马来报，言刘备大军已反，涪城已破，如今尚出涪城不远，前锋张飞、魏延军马离雒县四十里，后方又有来报，刘璋已发两路援军前来，张任则受封镇北都督。
于是张任汇集众将道：“蜀道难行，刘备军马众多，一应军械辎重，行进困难，故而先把精兵为前部到这边。若等大军齐至，则破之难矣。当先杀他一阵，挫一番锐气。”
严颜及一众偏将闻言当即道:“愿从都督安排！”
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