赵云、杨千万统领骑兵直奔街亭。两人返回军中，兵马吃过饭，准备妥当开始进攻。
赵云将兵马分成两支，留下一支骑兵保护后路。自己先引五百兵马步行来到街亭曹军营寨下。
借着夜色作掩护，悄悄靠近。将打造的云梯架上，手矫健的将士踩着云梯攀登，待爬到一半，曹军听到声音警觉，查看后发现攀登的汉军。
汉军早已经拉开弓箭，待曹军呼喊时。赵云一声放，箭矢朝着曹军处飞去。曹军不及防备，射倒半数。
汉军趁着曹军慌乱，全力登寨厮杀，跳到曹军营寨里，两军立即是兵器相交，火光乱晃。赵云亲自做先锋，手持长枪，挑翻数十人，打开寨门。
杨千万率骑兵跟进，曹军已经在抵挡，终究不是骑兵的对手，赵云、杨千万利用骑兵一通乱杀，曹军往后寨溃败。
于禁在后寨听见动静，迅速集合兵马，把住寨门，弓弩手就位。曹军的赵云、杨千万骑兵冲散，败退到寨前，请求开门！
于禁在上面喝道：“不做准备，以至于兵败，该当何罪？现在立即依托营寨排列阵型，违抗命令者立斩！”
曹军茫然不知所措，于禁夺过一把弓箭，一箭射死一名校尉道：“还不快整军，否则犹如此人！”
曹军将校醒悟过来，纷纷回头整军。赵云、杨千万赶到时，看到眼前情景，暗自感叹曹军竟然反应如此快。
赵云见事不可为，下令撤退，撤退时烧毁攻占的曹军营寨。会合另外一支兵马，为首的副将禀报道：“将军，两座城中的曹军杀出，被骑兵击溃，退回去了！”
赵云称赞一番后道：“这两座城本来是庞军师当初为阻拦曹操建造，没想到现在反而成为保护曹军进入陇右，押运粮草的据点！”言罢撤退。
于禁在天亮后，修补了被烧毁的营寨，加强防御，向曹休、曹仁示警，陇右有一支兵马存在，领兵大将赵云！
曹仁三万精兵围攻天水郡，当抵达天水城下，天水城城头守备紧密，四面遍挖壕沟。
曹仁下令安营扎寨，砍伐树木。不料周围三十里内的树木已经被周不疑加紧砍完，制作成檑木。
曹仁将兵马分成两拨，一波砍树，打造攻城器械。另外一拨屯驻城下，开始填外部壕沟。
曹军新到，气势正盛，手持圆木、石子前来填壕沟，填平两个壕沟。继续按部就班的填埋第三个，就在快接近壕沟时，忽然壕沟内涌出数百名汉军，手持持枪大刀。
汉军杀出，有序进攻。持枪将士刺倒曹军，持刀汉军将倒地的曹军砍死。
曹仁本来判断壕沟不在城头弓弩手射程范围，以为这不过是汉军拖延时间，耗费曹军体能才设立的，虽然有防止汉军出城，万万没想到是以这种方式出战。
这些壕沟在挖掘时已经挖好地道，与城中相连。率先手持圆木、石子的曹军措手不及，很快被砍倒数百人。
城头的周不疑立即下令全军杀出城，攻击曹军。周不疑披挂整齐，手持宝剑，当先杀出，汉军士气大振。
曹仁见状，指挥曹军接上，周不疑冲杀一阵，占到便宜，依托壕沟，交替撤回。
曹仁见汉军撤回，暗自叹道：“没想到一个郡守敢出城主动进攻，光是这份胆识就令人钦佩，看来天水不好拿！”
曹仁吃过一次亏，小心谨慎起来，行动丝毫不慢，壕沟很快被填平。
剩下天水城环绕城池所挖的壕沟，这填壕沟等于是护城河，不仅深，下面密布尖刺。
曹仁也没想要马上填平。这段时间曹仁攻打四周县城，孤立天水治所冀县。
进攻极其顺利，县城纷纷投降，献上粮食、金银。曹军回报，曹仁从其中品出不好的消息。
这些县城原来的守军全部被集中，家眷全部搬到冀县居住。投降的县城搞不好是一早就交代清楚，献上粮食、金银纯粹是为了堵自己的嘴，害怕自己知道后屠城。
人家投降献物，自己屠城等于说背上骂名，之后不会有人投降。不屠城心中郁闷，有点徒劳无功，着了道的意思！
周边的县城等于说拿下对冀县没啥影响，本来就不打算守。曹仁可是打听清楚，周不疑连三十不到，自己难道能被个孩子耍了！眼下看来周不疑这是铁了心守城，自己招降等于自讨其辱。
曹仁也不甘心如此，下令压来七十余名俘虏的汉军，来到冀县城下，令人喊话道：“请周不疑搭话！”
周不疑赶到城头，看着底下的被俘得汉军，心中迅速盘算着接下来可能发生的情况。
曹仁高喊道：“周不疑小贼，你汉军好狠，竟然放火烧掉上卦城，你可知道那是朝廷登记造册的县城。数万百姓因为你汉军丧失家园！尔等良心何安？
刘备以仁义自诩，赵云这厮却这般行事，不杀赵云何以对得起陇右百姓。我奉大汉天子之意，正是为了讨平你们这些目无王法，犹如贼寇的人。
上卦百姓，天水百姓，陇右将士们。你们放任赵云、周不疑这些人是无法过太平日子的。只有我朝廷王师才是平乱安民的正义之军，大家不要被迷惑。趁早投降，既往不咎！执迷不悟，必遭刀斧加身，你们好生思量！”
曹仁话音刚落，只见周不疑呆若木鸡站在城头。
曹仁暗自得意道：“到底是小孩，不经历练，终究不能随机应变。空有聪明之名却不顶用！”
周不疑在忽然城头嚎头大哭道：“王上，我对不起你的托付，没保护好天水的城池。我们粮草屯驻地被那个掠杀徐州百姓，放言要杀尽宛城的曹仁给烧了。
我本来害怕他做出格的事才迁移上卦百姓，没成想曹仁真敢干。赵云将军爱民如子，为人正直，不贪钱财。
当初许多人攻下益州要分田产，赵云将军却劝王上分给百姓，这样的人怎么会想烧城？肯定是曹仁进城后看见百姓跑了，粮食一粒没有恼羞成怒干的！”
曹仁在城下听得清清楚楚他明白周不疑在演戏，可是周不疑说的句句扎心。
周不疑手下梁绪也很会看时候大喊道：“周太守说得对，曹仁是屠夫，我们不要听他蛊惑！大家一定要坚定，包围冀县！”
曹仁大怒道：“你们不要被这个小贼给骗了，城真是他们烧的，不信你问问这些被我抓住的贼军！”
说完一挥手，曹军粗暴的喝道：“快说！”
周不疑抢先大喊道：“兄弟们，你们是我大汉的勇士，你们力尽被俘，并不耻辱，你们的家人也为你们感到光荣。
我不会放弃你们！曹仁，你听好，我愿意一个人五百金把他们赎回来，怎么样！”
曹仁被堵得胸中闷气，喝道：“快让他们说！”汉军有些人被周不疑一喊，不言语，害怕的则断断续续说出经过。
周不疑听罢喊道：“兄弟，我知道你是迫不得已，不过这样你能活着我就很高兴了，毕竟你为我们流过血，拼过命！已经不欠我们什么了，言不由衷我能理解！”
说完对周围的将士和百姓道：“百姓们，将士们，我敢担保赵云将军绝想不出烧城的毒计！”
当然了，这是他周不疑想出来的，赵云干的。百姓和将士有几个人玩的明白咬文嚼字，自然信服。
对于火烧上卦，布置的兵马大部分并不是陇右本土兵马，是南方带来的驻守军。这些兵马全部跟着赵云驻守上卦。冀县城中的兵马并不知道。对于上层，周不疑严令他们不许乱猜，更不许造谣，否则按照通敌论处。
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