长安这边，吕布被牛辅死死咬住脱不开身。王允的一万守城大军在几万凉州军的进攻下几乎损失殆尽，老将皇甫嵩和朱儁相继战死。
王允眼见长安城守不住了，于是在城头和李傕、郭汜、张济三人开始了谈判。
李傕、郭汜、张济三人坚持只有王允死才保证皇帝刘协的安全，王允没办法，为了保住年幼的皇帝，他只能从城头一跃而下，摔成了肉泥。
另一边，吕布爆发，将牛辅以及他的大军歼灭，带着并州军来到长安城下。
结果吕布得到的却是王允身死的消息，看着完全被凉州军占领的长安城，吕布知道要把长安攻下来有点难。
吕布和李傕、郭汜、张济三人谈判，让他们把貂蝉和吕府的人完整无缺交出来。李傕、郭汜、张济三人刚刚经历了大战，知道此时不宜跟吕布鱼死网破，为避免一场大战，最终李傕、郭汜、张济三人同意让吕布接走貂蝉和吕家家属，吕布也同意了三人带领并州大军离开长安。
公元182年6月6日早上，刘备看郿坞的粮食搬得差不多了，他也亲自带着大军来到长安城下要人。
李傕、郭汜、张济三人看着长安城下的九万多大军，他们惊讶不已，他们想不通刘备为啥会突然现身长安，更想不通徐荣怎么就率领大军投靠了刘备。最终三人只能硬着头皮答应刘备要人的要求，对于他们来说，只要你不是来要皇帝的就行。
刘备带着五百人的白耳兵入城去接卢植，李傕带领着一千人的飞熊兵亲自跟着刘备，防止刘备耍花样。
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