公元194年7月，刘备又再次扩军，将军队规模扩充到四十多万（汉中兵十三万，益州兵十八万，南蛮兵五万，新兵四万）。
同时刘备对益州军队又进行了一次大改革，汉中的大军没有改动，主要是对益州原有的军队、蛮兵、新招的士兵等进行了大改动。
刘备把这些军队统分成五大军，分别命名为东蜀大军、北蜀大军、南蜀大军、西蜀大军和成都大军。
东蜀大军主将严颜，副将杨怀和高沛，领兵四万（两万老兵和两万新兵），驻守巴东郡，负责整个东蜀之地的防卫；
北蜀大军主将张任，副将扶禁和向存，领兵四万（两万老兵和两万新兵），驻守武都郡，负责整个北蜀之地的防卫；
南蜀大军主将李严，副将泠苞、孟达和费观，领兵六万，驻守建宁郡，负责整个南蜀之地的防卫。
西蜀大军主将吴懿，副将吴班、吴兰和刘璝，领兵六万，驻守永昌郡，负责整个西蜀之地的防卫。
成都大军主将邓贤，副将雷铜、张翼和孟真，领兵七万（两万益州老兵和五万南蛮兵），驻守成都，居中调度。
自此，刘备悄悄摸摸的也正式成为一方霸主。
成功拿下益州之后，刘备、陈秀、李儒、阎圃、徐庶、法正、黄权、董和、杨洪和秦宓等人在州牧府开始讨论起了下一步行动计划。
李儒和阎圃提议攻打凉州，二人认为打下凉州就可获得大批战马，组建西凉铁骑，以后北上中原也能多一份保障。
徐庶和黄权提议攻打司隶，因为此时司隶的只有董卓的残余势力李傕和郭汜两人在互相争抢，实力不强。只要拿下司隶，益州大军可随时随地进入中原与其他诸侯争雄。
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