凉州之地如今主要被两股势力瓜分，一股是以马腾为首的马家，一股是韩遂。
马腾和韩遂势力相当，马腾佣兵八万，韩遂佣兵七万。
马腾和韩遂明面是拜把子兄弟，背地里又争得你死我活。
公元197年3月17日，刘备正式率领大军出征凉州。
此次出征凉州，刘备带了谋士李儒和阎圃；大将张飞、韩龙；副将陈到、孟达、吴班、樊岐、曹豹、糜芳、霍峻、傅士仁等。
其中樊岐和霍峻是成都大军新军副将；傅士仁是张飞帐下新晋副将；糜芳是徐州富商糜竺的弟弟，被放到司隶锻炼刚晋升的副将；曹豹是陶谦的部下，逃到司隶投在关羽门下被任命的副将。
此次出征大军共有十四万四千人，由成都大军新军四万、南蜀大军两万、西蜀大军两万、焚火营大军二万多（两万步军，三千骑兵）、寒水营一千、司隶新军四万等组成。
刘备率领大军进入凉州武都郡，郡守崔嘉眼看刘备大军太多，自己只有两千人，是不可能守住的，于是打开城门投降了。
刘备留下五千人驻守武都郡，带着其余大军向汉阳郡而去。
刘备刚入汉阳郡，就遇到了准备要去武都郡巡视的马超。
马超带领着两千骑兵与刘备大军相遇，双方即刻摆开了阵势，大眼瞪小眼的打量着对方。
马超看到刘备大军人多，他也不敢胡来，他想先问清楚再说。
于是，马超扯着大嗓子喊道：“对面的，来者何人？入我凉州之境做甚？我乃西凉锦马超是也，尔等快快报上名来。”
刘备喊道：“袁术称帝，你等凉州之臣并未表态支持汉献帝陛下，而是选择沉默，故你等有不臣之心，是为反臣。我益州牧刘备贵为皇室后裔，要替陛下分忧解难，清理反臣，还地方太平，特来捉拿尔等凉州反臣去向陛下请罪。尔等不要反抗，快快下马受降，否则罪加一等，诛三族。”
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