张颌北上的命令送到之后，张颌就开始安排，但是这个时候情况已经恶劣的让每一个获知自己将会留在河南的人心里都有着一种被抛弃的感觉。
而事实上，张颌的撤退本身也非常困难，更早些时候，是占据了郢城的铁军和曹性在不断的袭扰阳平到东阿一线，牵制着张颌的退路。
等平原城失守之后，吕布的军队忽然对阳平和东阿没兴趣了，将注意力转移到了巨野、任城方向，似乎不再想将张颌困在河南，而是想要将张颌赶往河北。
不过张颌还是高兴不起来，因为颜良的部队却又紧紧的缠住了自己的主力，早些时候，颜良的部队更多的是在东平以南的地区活动，目的在于牵制张颌，而不是跟张颌战斗，现在则不同，颜良的部队推进到了东平与东阿之间，摆明了架势要缠住张颌，不使其北上。
这两个诸侯的部队似乎有默契一般，张颌不大明白他们之间在搞什么鬼，他所困扰的是，自己接到的命令没有办法执行，张颌要么不顾一切的与颜良大战一场，否则就不要想着渡河北上了。
时间上对张颌非常的不利，因为袁绍的部队已经夺下了高唐，势单力薄的程涣不得不向灵县撤退，袁绍的部队随即转攻灵县，若是张颌不能及时北上，灵县聊城失守，那时张颌北上的意义就没有了。
韩馥一日三个命令，不停的催促张颌北上，甚至语气中颇多谴责和怀疑，并暗示以家人相挟，张颌无奈，只能放弃东平，强行向东阿撤退，途中与准备充分的颜良大战了一场，双方都有损失。
张颌与颜良各自结营以抗，张颌却悄悄下令东阿城中的守军连夜南下，清晨时分，与张颌配合，一起强攻颜良的营地，颜良虽然腹背受敌，但是却毫不惊慌，依托营地与张颌的部队战斗，张颌见颜良的部队顽强，自己想要彻底击溃颜良不大可能，只好与来援的部队缓缓退去。
颜良被张颌摆了一道，相当的没面子，只能看着张颌与援军缓缓的退去。
只是张颌没走多久，就收到了东阿被袭破的消息，却原来张颌在算计颜良，颜良也在算计张颌，当东阿的守军才一出城，异人就将情报送给了颜良，颜良立刻令晆元进领骑兵悄悄出营，反过来去偷袭东阿，并且在城内异人的配合下轻松得手。
更可恨的是，南边的东平城也已经被铁军攻占，张颌无奈之下只好掉头向东，直奔肥城，谁知道正好又与颜良碰上了，颜良大喜，双方又是一场大战，一方人数稍多，但是士气低迷，另一方人数偏少，但是士气却很高昂，结果仍然是各有伤损。
这边张颌艰难的在向北推进，而河北的局势却已经是糟透了，程涣的那点部队怎么可能挡得住袁绍的大军，退守灵县不到两天，灵县失守，程涣退往博平，两天后，博平又被攻陷，程涣奔逃聊城，袁绍紧随而至。
麴义和潘凤虽然在北线暂时挡住了文丑的攻势，但是南线的全面崩溃却让北边的坚守变得毫无意义，韩馥以清河国构建防线的设想顷刻破灭。
在广平郡的战事也让韩馥绝望，张角的部队兵分两路，东线的是张燕，沿着南和、广年直下曲粱，另一路是张牛角，先攻破襄安，然后奔袭武安，目标直指邯郸。
耿武在曲粱坚守，背后的邯郸却遭张牛角部围攻，曲粱的后路堪虞，而且邯郸一失，则邺城的北大门敞开，这个结果韩馥不能接受。
于是他下令耿武放弃曲粱，退往邯郸坚守，而张燕夺取曲粱之后，挥军南下取列人，然后攻打肥乡。
至此广平郡只剩下邯郸和肥乡两座城市还在韩馥手中，而这两座城市若是有失，则邺城就会面对黄巾军的兵锋。
在这种恶劣的情况下，邺城里面已经是人心惶惶了，韩馥除了每天下令斥责和催逼各位在前线苦战的将领之外，就只能惊慌的等待结果。
而城内的官员世族们，却在私底下忙着互相串通协商，跟各处到来的使者们秘密的沟通，大家的想法其实也在情理之中，谁都不是孤家寡人，如今韩馥的统治已经岌岌可危，这个时候为了自己的亲族，寻找躲避灾祸的办法也是人之常情。
荀谌的家里也来了一位远方的客人，郭图。
荀谌的家人并不在邺城，而是随着荀彧他们在密云居住，也因此，荀谌一直都不大受韩馥的看重，荀谌也一度想要去密云寻求发展，但是却总觉的面子上过不去，而且，从家族的角度出发，全家都在一个诸侯手下效力，似乎有些不大安全，因此，荀谌才在邺城坚持了下来，可如今，似乎已经坚持不下去了。
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