天佑二年十月中，高平战事进行三个月后，以梁军为主的诸侯联军终于取得重大突破，在付出重大伤亡的代价下，朱友宁终于占领了界牌岭。随着界牌岭的失守，燕军逐步退出了两侧的悬壶、石嘴头，以及后方牛山等多处防御要地。
随后，诸侯联军兵临高平城下，猛攻三日后一举占领高平。
梁王大喜，催动大军进入高平，梁王临时行在也随之迁入城中。数十万大军集于高平左近，人腾马嘶、旌旗如林。
眼看胜势已显，在梁王的严令下，诸侯各军终于正式加入了战斗，马殷之荆军、王宗佶之蜀军、赵匡明之楚军等纷纷填入战场，开始攻打长平通道。
一日而下箭头，两日攻克寺庄，三日占领长平村，四日入土门岭，大军气势如虹，一举打到了石后堡前。
在石后堡，诸侯联军遇到了燕军殊死抵抗，荆军、蜀军、楚军等皆无寸进，齐、岐、吴等各军又消极怠工，梁王无法，只得重新将梁军投入战场。
与此同时，一支大军出武乡而北，出石会关，开始了攻略河东的战役。
平遥，古属太原郡，今为汾州之地，距北都晋阳二百里。
十月十日，钟韶统帅的西征大军出其不意的出现在了平遥城下，旋即猛攻城墙。西征大军由沧州军、魏州军、赵州军、怀约联军、辽东保安军为主力，辅以十个后勤营及二十个补充营，李存勖、郭崇韬收编的三王联军降卒也新立一军，给予番号晋州军，跟随出兵，总兵力八万余人，骑军达两万余骑！
平遥城墙为夯土所筑，又年久失修，极易攀爬，燕军又是趁其不备，只在呼吸间，便有数十名怀约联军步卒口衔刀刃，连木梯都不用，踩着凹凸不平的墙壁攀援而上，跃上城头，转眼便杀散守军，放下吊索。
燕军蜂拥而入，不到半个时辰便完全占领了这座古城。
钟韶马不停蹄，继续指挥大军奔袭八十里外的州城，第二天午时赶到，将州城四面围住。汾州已经得到了平遥失守的消息，此刻有所戒备，而且相比平遥来说，汾州州城更要坚固许多，一时间不好下手。
钟韶一面命令赶制登城器械，一面让李存勖前往城下劝降。到了傍晚时，李存勖的劝降见了效果，汾州城门大开，原大同防御使、今汾州刺史李存璋背缚双臂，率汾州官吏于城下请降。
钟韶好言安抚李存璋一番，随机挥军入城。
第二天，钟韶让李存璋及所部两千余人随军，顺沁水南下直指介休。介休守军为李存璋部曲，李存璋出面后，立刻开城投降。
十月十四日，灵石守军归降；十六日，霍邑归降；十七日，赵城归降；十八日洪洞归降。九天时间，燕军连下七城，大军顺顺利利抵达晋州州城，将晋州团团包围。
晋州刺史是统领代北兵的李嗣恩，他是吐谷浑人，虽为李嗣昭统辖，在这次三王分晋中被划入了郑国，但却与同为胡族的李嗣源关系密切，素来交好。燕军沿汾水南下，兵贯神速，九日攻占七城的消息刚刚传到晋州，李嗣恩还没来得及聚拢代北兵，便被燕军为了个严严实实。
李存勖和李存璋上前招降的时候，李嗣恩一直在追问三王的下落，当听说李嗣昭降、周德威和李嗣源战死的时候，默然片刻，旋即拒绝向燕军投降。
李存勖询问究竟，李嗣恩坦言：“某与邈吉列为幼交，代北叛乱时，邈吉列赦免了某之族人，使某族血脉不绝。如此大恩，某岂敢背其而去？今求效死，以宽其心！”
钟韶感叹，于是下令攻城。
李嗣恩在晋州城内只有八百牙军，大部分代北兵都没来得及收拢，如何挡得住燕军的攻打。燕军从四面城墙同时登城，光登城点便有上百个，不到片刻工夫，便在城墙上立足。源源不断的燕军登上城墙，最后将李嗣恩和十多名亲卫困在北门城楼上。
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