当苏飞洋使用高难度的飞行技术，来吸引了不少的日机的追击的时候，
江阴会战却是按照原来的历史正在发生着，
只是这一场战斗却是提前爆发了。
日机第一波攻击完成后，第二梯队立即从云层钻出，投下大量的炸弹，落在“平海”号周围。“平海”号第1炮位指挥官孟汉霖当场牺牲，高射机枪手身负重伤倒在机枪旁，汽艇舵手郑礼湘奋不顾身冲向机枪，刚抓住枪柄就被日机机枪击穿胸部，血流如注，当场阵亡。
日军以少部分飞机牵制要塞部队，大部分飞机进攻海军舰队，其中重点围攻旗舰“平海”号。
面对满天日机，中国海军毫无惧色，展开凶猛还击。高射炮、高射机枪打出一片密集的防空火力网，不断有日机栽倒在长江里。
9架日机组成一个机队向“平海”号右舷俯冲，“平海”号右舷的火炮、机枪全部向领头日机集中射击，这架日机哼都没哼一声就栽进了长江里。后面的日机顿时失去了方向，四散而逃。
一小队日机突破我军炮火拦截，向“平海”号尾部俯冲，尾部高射机枪手刘馥拼命射击，接连击落两架日机。就在他射击时，一发炮弹在舰旁爆炸，震断了机枪支架。他抱起滚烫的机枪朝天猛射，手臂皮肉全被烫焦都全然不顾。
在激烈的战斗中，旗舰“平海”号遍体鳞伤，其它各舰也都伤痕累累，但都打得英勇壮烈。“宁海”号在沉没前还击落1架日机，“逸仙”号用打舰船的穿甲弹把两架日机打得凌空爆炸，另一架飞过的日机也被引爆。
18架敌机出现在视野中，由下游向“宁海”、“平海”两舰左舷方向扑来——这是属于日军“加贺”号上原陆基第2联合航空队第12航空队的92舰攻12架和95舰战6架。
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