就在宇文小麻杆儿紧锣密鼓地为自己积蓄实力的时候，大隋的国势也已经江河日下。
不堪杨广暴政的折磨，各地的起义大军已经是风起云涌、红红火火。
而且，如今的起义大军早已不再局限于最底层的贫苦百姓，就连许多别有用心的原大隋官僚也开始参与其中。
涿郡的一位虎贲郎将，一个名叫罗艺的家伙，率部起兵造反！
原本涿郡是有两个虎贲郎将留守的，而且，由于是征伐高丽的后勤总补给基地，涿郡的粮草军资那是堆积如山！
如今大隋烽烟四起，涿郡及其周围郡县也同样有很多造反派，无一例外，这些人都盯上涿郡里的粮草辎重。
几番征战，另一位虎贲郎将赵什住屡战屡败，而罗艺却偏偏屡战屡胜。
声威日隆之下，罗艺便打着为民请命给大家分粮食的旗号，强占涿郡，开仓放粮。
随后，罗艺又大肆征兵，攻占州县，干掉所有不跟自己造反的家伙，迅速占据了渤海、柳城、怀远等地。接下来，罗艺又改郡为州，自号幽州总管，也算是曲线竖起了造反大旗。
而就在和涿郡隔着一个雁门郡的马邑郡，鹰扬府校尉刘武周，因为和马邑太守王仁恭的小妾私通，思来想去，总觉得不保险，这刘武周所幸一发狠，纠集了一群豪杰之士，言道，“壮士岂能坐待沟壑！今仓粟烂积，谁能与我共取之？”
大家一听有人带头抢劫，纷纷鼓噪赞同。
于是，刘武周趁着王仁恭不防备，领着一群暴徒把王仁恭砍了，然后霸占马邑和王仁恭的小妾，又自封太守，一面命人开仓放粮拉拢民心，一面却暗中遣使和突厥勾搭成奸！
隔壁的雁门郡丞陈孝意听闻刘武周造反，就领着虎贲郎将王智辩前来讨伐，刘武周不敌王智辩，兵败被围桑干镇。
关键时刻，刘武周的好基友突厥人赶到，斩杀王智辩，打败隋军。
于是，陈孝意兵败退守雁门。
随后，刘武周趁机进兵楼烦郡，攻下汾阳宫，把里面的宫女都谨献给了其基友主子突厥可汗俟利发。
满意于刘武周的狗腿表现，俟利发狠狠地表扬了刘武周一顿，并希望其再接再厉，争取早日搞定杨广！为此，俟利发不但给了刘武周一个狼头大蠹，还封刘武周为“定杨可汗”。
得了俟利发的表扬后，刘武周愈发的狗腿了起来，表示愿为俟利发可汗鞠躬尽瘁，哪怕要牺牲菊花，也在所不惜！
刘武周这一开始卖国，其它各路豪强纷纷效仿！
朔方豪强，鹰扬郎将梁师都，起兵反隋，斩杀当地郡守，自封大丞相，随后后又联兵突厥，攻占弘化、延安等郡，然后自己登基称帝，建国号为“梁”，同样也接受了俟利发的的狼头蠹，被册封为“毗伽可汗”、“解事天子”。
随后，梁师都开始了彻底的卖国之旅，引着突厥兵一路南下，一度杀到了黄河以南的东都附近。
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