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王海涛的九十集团军，不象别的部队，没有多少家当，可以说撤就撤。王海涛想把部队后撤，光是后勤这一滩子就要忙活上好几天。也亏好王海涛部队里卡车多，装甲团离开时，它们用的弹药和油料都用卡车装走了，另外王海涛下令后勤部门留下二个基数的弹药做库存，其它的弹药和战略物资全部打包装车。
考虑到野战医院也要全体转移，那些药品器械以及大量的的伤员也需要用卡车转移，王海涛让后勤部门把装好车的物资先随五七三团和装甲团一同向九江转移，在到达九江后，卸下物资，车队再返回安庆市。为了到达九江物资的安全，王海涛又让唐山豹从警卫团里抽出一个营，随物资前往九江市。
全军准备撤往九江的消息，王海涛做了保密处理，对外就宣称部队是去增援九江市的。但军内旅级以上军官都得到了王海涛的秘密通知，也包括了唐亦宽和黎远宏二位旅长在内。而潜山县的九十师师长唐仁信则得到了加强潜山县防御工事的命令。
怀宁县城这里，二七一旅是防守的主力，因为快要弃守怀宁县城，而二七一旅在日军的攻击下，伤亡并不大，所以唐亦宽就发电向王海涛请示先把二七七旅撤下去休整。这个请求王海涛也批准了，二七七旅便携带着部分物资先从怀宁县撤了下来。
现在的二七七旅只有一个多团，三千多人的兵力，王海涛这里也没有能补充的人给他们，在二七七旅做好了撤退的准备后，王海涛就直接命令二七七旅经潜山县到太湖县去休整驻防。二七七旅刚撤离怀宁县不久，日军对怀宁县城又发起了更大规模的进攻。
这次日军的进攻前，不仅动用了重炮，而且近百架飞机也同时对怀宁县进行了狂轰乱炸。这次的轰炸让怀宁县的城墙再次倒塌了数十米的一段，二七七旅人员在轰炸中损失不大，可一处物资仓库被日军飞机炸毀，损失了一批弹药和物资。
这次日军上百架飞机光临怀宁县，在与日军飞机的交火中，唐亦宽也感觉出对空火力的不足。面对众多的飞机，仅靠二十门高射炮和一些重机枪，火力弱了些，虽然在空战中也打下了十余架飞机，但对于日军庞大的机群来说，十余架飞机的损失，根本算不上什么。
反而因飞机的轰炸，损失了九门高射炮和十几挺重机枪，包括二挺高平两用双联重机枪。城墙倒塌的更厉害后，日军的进攻人数也增加了，一次性的上来二个大队。好在五四三团已有所准备，整个二营顶了上去，用凶猛的火力阻住了日军进攻的势头。
王海涛在得知怀宁县的战况更加激烈后，也加快了后撤的准备工作。现在让王海涛为难的并不是怀远和安庆二地，而是老山要塞。日军的军舰隔三差五的就会来老山要塞攻打一下，自从上次联合进攻失败之后，现在每次进攻你力度都不大，说是进攻更象是骚扰，一次来上二、三艘军舰，打上几分钟炮就撤走了，老山要塞固然没什么损失，日军军舰也没有损失。
如果先撤出老山要塞，那么安庆就将直接面对日军军舰的炮击和海军陆战队的攻击，也不排除步兵搭乘军舰在安庆直接登陆的可能。要是怀宁县那里先撤，安庆必然受到日军步兵的攻击，老山要塞的退路就会被切断，再想从老山撤退就困难了。
就在王海涛还没有想好办法之时，九十二师已经到达了九江市，并立刻接替了原湖口县的守军，与日军第二十八师团交上了火。而九江市内的八十六军，在九十二师到达后，如释重负，立刻做起了撤离九江的准备。第三天，重庆的电报就到了王海涛手上，要求王海涛的九十集团军于十日内接管九江防线。
这封电报是要王海涛下决心了，王海涛思来想去后，把苏祖馨等人叫到了一起，说出了一个自以为可行，但有一定风险的办法。王海涛对苏祖馨等人说道:“诸位，我准备先把安庆城的部队全部先撤住九江，城内只留警卫团的二个营。待二七一旅从怀宁县往潜山方向撤退后，我将率警卫团接应老山要塞的部队撤离。”
王海涛的话刚说完，苏祖馨就第一个站了出来说道:“我不同意，这样太危险了！万一日军快速的向安庆开进，军座你和老山要塞的部队就会被日军堵在安庆城下，就有全军覆没的危险！”苏祖馨的话引起了众人一片的赞同声。王海涛扫视了一圈，在王>
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