日军步兵的进攻在守军密集火力的封锁下，完全被压制住，虽然夜晚对射击的精准度造成了影响，可守军的火力实在太强，二十多挺轻重机枪成扇面的扫射，把日军进攻的道路死死的封住，让日军每前进一步都要付出代价。而迫击炮对他们的轰炸，更是让伤亡大量增加。
对日军来说，夜战并非其所长，本来边进攻边射击，准确性就会受到影响，再加上是夜战，准确性受到的影响就更大。守军可以用密集的火力来减少准确性上的影响，日军手上单发的三八式步枪就不行了。就这样，在军官的督促下，日军仍然顶着迫击炮的轰炸和迎面射来的密集的子弹向前进攻。
日军的攻击力随着时间的推移在不断的被消耗着，当他们前进到离兴安镇围墙还有一百米左右距离时，一个满员的步兵大队伤亡达到了一半人以上。这么大的伤亡，就算是训练有素的日军也吃不消了，进攻的队伍中出现了混乱。指挥进攻的大队长看到队伍实在难以再支撑下去，只得下令后退。
周胜见日军进攻被打退忙走上了阵地，王大山也在指挥手下抢救伤员和加固工事。打退日军的进攻，一连也付出了几十人的伤亡，三挺重机枪和二挺轻机枪被炸毁。不过一连还有再战之力，周胜也没打算换人。叮嘱了王大山几句后周胜又回到了掩体中。
桂林城外，九十师和二一一师主力己经完成集结，以装甲旅为先锋的九十集团军主力正快速向兴安镇方向赶去。留在最后的王海涛正在与十六集团军司令韦云淞告别。桂林城之危己解，本来韦云淞还准备让一八八师随王海涛行动收复全州，可在与日军一一六旅团的战斗中，一八八师受到重创，已无力再次出击，韦云淞也只能放弃。
不过这次一八八师能消灭一一六旅团大部，并击毙一一六旅团的旅团长池田金太郎少将，己是大功一件，对各方面都能交待过去，再加上缴获大量的武器弹药和军用物资，这次没准还能官升一级。韦云淞在兴奋的同时也明白，这个功劳九十集团军占了大半，不过看样子王海涛并没打算和自己抢功，冲这一点韦云淞也对王海涛充满了感激之情。
在客套了半天之后，王海涛带着手下离开桂林城。黑夜中部队排着整齐的队型向前进发，整个队伍没有喧哗的，没有离队的，显示出了部队战士很高的战斗素质。部队行进的速度不慢，接王海涛的估计，两至三个小时先头部队就能赶到兴安镇。
两个师的主力离开桂林城不久，日军对兴安镇第二次攻击又开始了，这次武内俊二郎中将也是真急眼了，为了早点攻占兴安镇，把仅有的一个战车大队交给了鹈泽尚信少将来指挥。战车大队的到来让鹈泽尚信少将恢复了不少信心，在新一轮的进攻中，他一下派上去四辆战车，掩护一个步兵大队发起了攻击。
集中起更多的炮火后，鹈泽尚信少将下令炮兵全力轰炸兴安镇的围墙，只有在围墙上炸开缺口，步兵才能攻进城去，于是日军的炮火全部都落在了围墙上。有战车的掩护，日军步兵进攻的速度加快了不少，围墙上守军还是在日军进入到了二百米范围内后，开始阻击。
日军有战车做掩护，开始时伤亡并不大，但随着不断向前推进，在密集火力的打击下，伤亡不断增加。周胜见日军出动战车对步兵的进攻做掩护，马上把重火力连的四零火箭筒调了上来。有四零火筒在手，守军根本不担心日军战车的进攻。
炮连的迫击炮仍然把进攻的步兵当成主要目标，在围墙上火力点和迫击炮的双重打击下，很快日军这一个步兵大队又伤亡几百人。在火箭筒调上围墙后，日军四辆战车没多大功夫就成了四堆火炬。眼看日军这次进攻又将无功而返，兴安镇的围墙却在日军炮火中倒塌了一截。
突然而来的变化让周胜和王大山都愣住了，倒塌的这段围墙上还有几十名战士都被埋在了碎砖乱石之中。周胜的心中也有了一些悔意，本来周胜就发现兴安镇的围墙并不牢固，但一是时间上不允许，二是短时间的驻守没什么必要，因此周胜并未指挥战士们加固围墙，却没想到这么短的时间里围墙就塌了下来。
围墙一塌，守住兴安镇就更加困难，周胜决定尽快让部队撤出兴安镇。但想让部队顺利的撤出兴安镇，就必负打退日军这次进攻。此时看到兴安镇围墙倒塌了一断的鹈泽尚信少将也兴奋了起来，马上让一三三联队再派上去一个步兵大队。
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