严颜如此打包票，弓箭手们还是有些犹豫，举起了弓箭，但还是不敢放箭，万一射死的是益州军袍泽的话，那他的罪过可就大了。弓箭手们迟迟不放箭，这就给了西凉军一个绝佳的机会。黄忠趁机仗刀，带领西凉军朝严颜杀了过来。一看情况不好，严颜抢过一把弓箭来，拉弓引箭，就要射中黄忠。黄忠眼疾手快，也把大刀迅速扔下，取下腰间的弓箭，瞄准了严颜，一箭正好射中了严颜的一箭，两箭爆裂。严颜大惊！西凉军中有如此神射的，除了赵云以外，一定是黄忠无疑。于是，好汉不吃眼前亏，严颜立即把弓箭扔了，并命令背后的弓箭手攒射黄忠。就算黄忠再厉害，也总不能抵挡得过万箭齐发。黄忠先是躲过箭，然后迅速拔出十支箭，也不怎么瞄准，流利地放箭，一次就射死了益州军十个弓箭手。益州军吃惊不已，不知所措。
趁着益州军吃惊时，黄忠命令西凉军的几千刀斧手和长枪手趁机集成严密的阵型，朝益州军掩杀过去。严颜又吃了一惊。弓箭手在远距离面对短兵器自然是无敌，但在近距离，弓箭手无处可逃。西凉军很快赶在益州军放箭之前杀到了益州军面前。益州军的弓箭手拿着的武器都是弓箭，如何能抵抗刀斧和长枪？一经短兵相接，益州军就倒下一片。西凉军越战越勇，杀得关墙之横尸遍地，上血流成河。
严颜一看关墙上，西凉军追着益州军的弓箭手打，弓箭手都是死伤殆尽，一击即溃；再扭头看看关里，益州军的有些人才刚刚分辨得出戴着赤帻的就是西凉军，虽然能分出敌我来了，但益州军又让西凉军给杀得怕了，一看见头勒赤帻的西凉军就只知一味退后逃跑，关里喊杀声震天，一片混乱。
严颜长叹一声，知道这是大势已去了。黄忠对严颜紧追不舍，严颜只得将身上闪亮的甲胄和头盔都抛弃掉。在昏暗之中，不着甲胄和头盔的严颜很难被发现。黄忠才没有发现严颜在哪里。退到了一处安全地方后，严颜立即挥令益州军逃跑。严颜知道，数万西凉军已经进入阳平关，还抢占了阳平关的关墙，他和残余的益州军是绝不可能守得住这阳平关的。这时，严颜知道，这阳平关已然不再重要了，最重要的是保全益州军。这一刻严颜能做的，就是在弃守阳平关之后，尽量保存益州军的有生力量，同时向阳平关以南退却，保全阳平关之后的白水关。若是白水关不保，再退守葭萌关；葭萌关沦陷，还有剑阁；剑阁之后，还有梓潼。
严颜一声令下后，益州军纷纷挣扎着向阳平关面向西川的关门逃去。但西凉军始终向一块口香糖一样粘着益州军，使得益州军退却的速度十分缓慢，还被毙伤无数。严颜也从关墙上下来，率领益州军逃跑。终于，大部益州军出了阳平关的南面关门。阳平关之所以险峻，就是因为夹在狭小的山道之间，山道两侧都是高耸的蜀山。逃出生天的益州军撒开了双腿一通狂奔，在狭窄的关道上，自相践踏而死者，不可胜数。
见益州军逃跑，将阳平关拱手奉上，只被西凉军包围住几千人，黄忠便一面喝令这些被包围在关里的益州军残部投降，一面吩咐西凉军各部全面占据阳平关。终于，萦绕在阳平关里的喧闹慢慢地消失。黄忠突然想到，如果不把严颜这一部益州军赶得远远的，难保严颜会回军来攻打阳平关。西凉军只是刚刚拿下阳平关，还没有站稳脚跟。一旦严颜回军，阳平关很有可能再次落入敌手。
而且，严颜这一部还不要紧，关键是张任也极有可能会回师杀向阳平关。此时，黄忠还没知道张任部被他打败后在哪里。万一张任部和严颜部两部益州军从南北两个方向夹攻阳平关的话，很容易会导致被益州军攻夺阳平关。
为今之计，黄忠只能先退掉严颜这一部，方可避免被夹击之危险。黄忠便留下一万人守关，其余者皆举着火把，出关南下，追击益州军。此时，严颜部益州军方才逃到三里多的距离，喘息未定。益州军没有经过西凉军对长途跋涉之训练，经西凉军这一驱赶后，长途跋涉，使得体力十分孱弱。益州军便在林中歇一歇。．ukshｕ．严颜一清点人数，发现跟着他逃出阳平关的，只有两万四千多人。丢了西川的北方门户，又损失如此之多的士卒，让严颜不禁愤愤不平，羞愧难当。严颜想的，就是等待合适时机，率军反攻西凉军，重新夺回阳平关。
这时，透过林木的重重遮挡和月色的笼罩，益州军有斥候发现有大部西凉军来追击益州军了。严颜吃了一惊。严颜不服气不甘心地闭上了双眼。严颜知道，反攻阳平关是难以实现了，又率军退走。好在此时正是夜间，又是在崎岖不平的山道中行军，十分不便。黄忠又惧怕严颜会在途中设伏，于是也只是对益州军紧追不舍，不敢轻易靠近益州军。但黄忠的心思，严颜并不知道。严颜以为，黄忠这是要斩草除根。如果他这一部被黄忠追上并重创，就意味着白水关无人可守，葭萌关也无人可守。阳平关失陷，对于蜀道难，难于上青天的巴蜀之地来说，只是失去了与东川，也就是汉中郡的联系，很难将汉中郡给夺回来。但一旦白水关和葭萌关都沦陷的话，那就不仅仅是汉中沦陷的问题，西川也将处在西凉军的铁蹄之下。
如今，益州军二十万，包括严颜部在内的十五万大军被西凉军打得惨败，另外五万大军又都分驻在西川各个紧要城关，如成都城、雒城、梓潼城、白帝城、江州等。唯一能把守白水关的，就只有严颜的军队了。
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