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贝米内特的战斗让陆战队意识到，美军第四十一装甲师是个不小的威胁。
为此，陆战队不得不对进攻战术做出调整，第三陆战师向左转向，直接面向美军第四十一装甲师，第五陆战师继续向前推进，而第三十二陆战师则加速跟上，配合第五陆战师攻打彭萨科拉。
从某种意义上讲，在贝米内特遭遇美军第四十一装甲师的侦察部队不算坏事。
主要就是，至少证明第四十一装甲师还在布鲁顿，没有南下前往彭萨科拉，因此守卫彭萨科拉的军队中没有装甲部队。
如果能用一个陆战师应付第四十一装甲师，另外三个陆战师肯定能打下彭萨科拉。
五月十三日，第五陆战师抵达彭萨科拉郊外。
在经过了贝米内特的那场小规模战斗之后，第五陆战师在推进中几乎没有遇到抵抗，美军似乎全部退回了彭萨科拉。
当然，这不见得是坏事。
美军退守彭萨科拉，为陆战队省去了很多麻烦，比如第五陆战师可以继续向东推进，把攻打彭萨科拉的任务交给第三十二陆战师与第三十一陆战师。在此情况下，美军根本无法增援彭萨科拉。
五月十五日，第三十二陆战师对盘踞在彭萨科拉的美军发起了进攻。
这是一场典型的阵地攻坚战。
从一开始，美军就打定主意死守彭萨科拉，绝不与中**队在野外交战，也绝不离开防御阵地一步，即便是战术反击的规模也非常小，而且反击目的非常有限，根本没有试图击溃中**队。
也就是说，美军纯粹是在拖延时间。
显然，这也正是施蒂芬森的防御目的。
问题是。这种坚守防御战术根本行不通。
不可否认，美军预先构筑的防御阵地给中**队制造了很大的麻烦，第三十二陆战师在第一天的战斗中就损失了近三十辆坦克战车，还有数百名官兵阵亡，而推进距离连五百米都没有。照这个样子打下去，就算把第三十一陆战师也算上，在拼光了两个陆战师之后。也未必能够占领彭萨科拉。
只是，第二天的战斗就不一样了。
在搞清楚美军的防御部署之后。陆战队加强了火力打击，特别是炮火打击，甚至还专门派来了一支火力支援舰队。
火力打击增强后，美军就守不住阵地了。
虽然在接下来的几天里，陆战队的推进速度依然不是很快，每天在五百米左右，而且进攻集中在白天进行。夜间则转为防御，而美军通过夜间的反击行动，往往能够夺回一些被陆战队占领的阵地，但是战斗伤亡下降了很大一截，十六日只有不到两百名官兵伤亡，十七日降低到了一百名左右。
对美军来说，守卫阵地却变得愈发艰难。
很多时候，中国海军陆战队根本不会跟美军争夺阵地，而是直接呼叫火力打击，摧毁美军的防御工事。在占领了地面阵地之后。中国海军陆战队会重新构筑新的工事，而不是利用美军的防御工事。
这种打法，让美军付出了极为惨重的代价。
在十七日的战斗中，美军伤亡了近四千名官兵，而这是彭萨科拉被攻占之前，美军伤亡最少的一天。
战斗持续进行到五月二十四日，第三十二陆战师攻入了彭萨科拉城区。
彭萨科拉不是一座普通的城市，而是一座军事化的城市。更像是一座巨大的军营，只是居住在这里的，除了军人。还有更多的军属。
有趣的是，在中国海军陆战队攻过来之前。美军疏散了彭萨科拉的居民。
当时，美军主要通过一些小型船只，把居民运送到海湾对面，再让其搭乘车辆前往塔拉哈系等地的收容所。
显然，美军知道彭萨科拉会有一场恶战。
负责攻打彭萨科拉城区的不是第三十二陆战师，而是第三十一陆战师。第三十二陆战师控制了几条通往城区的公路之后，就没再继续发动进攻，而是在城区边缘建立起了进攻的桥头堡。
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