他们不知道的是，这其实是德军有意为之。因为德军在此地的兵力不足以发起一次有效地攻势。所以本着不打则已，打则是一击毙命的原则，白起严令克莱斯特严密的防守阵地，而不要盲目的发起任何形式的进攻。除非是小范围的以更好地防御为目的的进攻才会得到许可。为了稳固这条至关重要的战线，白起把他认为德军之中最善于防御的指挥官——莫德尔派来防御顿河区域的漫长战线。
他手中的军队可算得上是“万国牌”的杂毛军了。其中在战线的最南端有意大利军队，靠北一点是罗马尼亚军队，中间是莫德尔的主力部队，20万人的乌克兰解放军和两个德国人组成的装甲师，而后是和罗马尼亚闹别扭的匈牙利人。七拼八凑的几支军队良莠不齐，其中莫德尔手中最具威力的反击力量是德军第36装甲师——“狼堡轻骑兵”师、德国民族解放军第二装甲师（原党卫队“骷髅师”，乌克兰民族解放军的第4，第5，第7装甲师，总计约7万人左右的兵力。防御大师根据现有的军队布置了几条梯次配置的防线，在空军的助力下防御的坚如磐石。苏军曾经组织了几次试探性的进攻都无功而返，反而损兵折将丢盔卸甲的败退了。
莫德尔谨遵白起的嘱咐，没有发起过一次的进攻行动。他只是在需要练兵的时候才组织手下的坦克兵们演练一下进攻序列，在跟苏联的装甲部队硬碰硬的交手几次之后，防御大师对于手下的士兵战斗力有了详细的了解。他认为在需要进攻的时候，自己手中的力量足以给毛子们致命一击！
乌克兰民族解放军一共组建了7个装甲师，每个师的兵力配置是2万人！足足比德军标准装甲师多出来6000人的兵力，这是因为这些多余的步兵是专门跟在坦克后面施以掩护的。他们装备的坦克师经过改良的苏军经典配置——T34坦克。主要的改进措施是更换了发动机，换装了48倍口径的PAK40型75毫米坦克炮。在原来主装甲上有附上了一层坚硬的合金钢装甲，加强了坦克的防御性能。使前部装甲增加了40毫米的厚度，达到了100毫米！极大的提高了坦克的性能！这样一来，因为发动机和变速箱的更换减轻的重量被装甲补回来了，机动性能除了动力增强速度提高之外没什么别的变化。坦克性能的提升最主要的是加装了无线电通讯设备，这个苏制坦克的短板被弥补了。同时，德军坦克兵使用的原来的观瞄光学设备被安装到了乌克兰的坦克上，相比苏军同样的T34能够做到先敌发现，先敌开火的优势。
跟随坦克的步兵们配备了多种武器，其中最多的还是近战利器——波波沙冲锋枪！他们紧跟在坦克的后面冲锋陷阵，在必要的时候保护坦克不会被敢死队用炸药包，反坦克手雷袭击。在行军的时候他们就坐在坦克上面，借助焊接在坦克上的扶手休憩。专门设计的扶手甚至可以保护士兵在疾驰的坦克上熟睡而掉不下来！苏军有这样的传统，他们自封为”坦克骑兵“！
当然2万人规模的装甲师并不只是这样的火力配备，德国军工工程师们还为他们配置了几种自行火炮。火炮的底盘同样来自T34这种万能战车，结合德军缴获的苏联红军性能优良的1941年式ZIS－3加农炮，组成了一种适用性能很强大的自行火炮。这种炮的射程是13600米，射速很可观，每分钟有12发，技术熟练的炮手甚至能打响15发！德军缴获了相当数量的这种火炮，在得到了性能跨越世纪的155毫米自行远程大炮之后，德军一线部队纷纷淘汰了这种之前比较喜欢的战利品。于是物尽其用，它们就转到了乌克兰民族解放军手中继续发挥余热。小阿福的技术工兵们把T34的炮塔去掉，加上了一个简单的观瞄设备平台，在前装甲板上开了一个洞，安装上了ZIS－3加农炮。因为更换发动机腾出来的很多空间，所以炮弹的携带数量增加到了200发。在战斗的时候可以提供更加持续的火力支援。同样的每门炮配备了十名坦克骑兵，他们的身后跟着一辆弹药输送车，提供随时补充弹药的能力。这样的自行炮每个师配备了50门，数量充足。
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