“武安君如此之为，解决陶邑之难易如反掌，晋鄙在这里恭喜白起旗开得胜。”晋鄙眼神带着恭敬，尊敬无比的对白起拱拱手，但是心里却对白起不以为然。
三万铁骑想要从陶郡奔袭临淄，本就是难如登天，更别说白起的秦军远离秦国本土，补给上更是困难重重，在他晋鄙看来，白起这就是找死的行为。
虽然白起曾经率领十万秦军深入楚国境内，直接攻破郢都，但晋鄙不认为白起这个家伙现在还有那么好的运气，楚国和秦国临近，更是从丹水直接南下，速度迅猛无比，楚国没有能反应过来。
公元前279年，就在“渑池之会”同年，白起举兵八万，南下伐楚。
其实，在“渑池之会”前一年，秦军已经与楚国交战过，并且获胜。当时的统帅，是赫赫威名的司马错将军。只怪白起先前表现的太过出色，攻下几十城，斩杀几十万人对他来说似乎轻而易举，一出手，就如砍瓜切菜一样，反倒将司马错这位资格最老的老将军给抛在幕后了。
其实，实事求是的讲，论战术，司马错远不如白起；但论起战略眼光来，司马错却是要胜出白起一筹。这从其终生致力于伐蜀一事上就可看出，能够和张仪辩论不落下风也是奇人一个。
蜀国，以及附近巴、苴，早先已被他讨平，后来又多次叛乱，每次也都是由司马错率军前去平叛。三番四次下来，到了这时，总算消停了，秦国终于将这块偏处西南的广阔土地成功消化。消化过后，得了蜀地的巨大作用便立即显现了出来。
首先是经济方面。既归秦国统辖，就要纳税，就要按秦国律法办事。蜀地虽人烟稀少，与中原大国不能相比，但因其面积不小，因此这一块贡献也委实可观。其次，就是更关键的战略意义了。司马错早在首次伐蜀时，就曾提出过一个大胆的观点：得蜀，则得楚；得楚，则可安天下！
这一年，司马错率着平定蜀地的十万秦军，以及数万巴蜀土人，乘着事先造好的战船，浩浩荡荡地从涪水（嘉陵江支流）出发，向东攻入了楚国境内。楚国历来只担心秦国从商於等地出兵南下，未曾提防过秦军会从蜀地杀出，而且用的还是新式武器——战船，这可是楚、越等国的专利。因而一时措不及防，被秦军迅速突入。
等到楚襄王急匆匆将驻守在秦、楚西北边境的数十万大军调动过来应战时，司马错又突然剑锋一转，改走陆地，直插楚国最南端的黔中地带（今湖南一带）。这一地带，已与先前提到过的百越等部族接壤，属于楚国人烟稀少的蛮荒之地。正因为是蛮荒之地，连楚人自己都对这一带地势不太熟，到处乱嚷嚷的寻找秦军，却始终寻找不到。最可气的是，司马错趁此机会，又唆使当地的百越人、滇人起兵反楚——他长年忙于安顿少数民族（巴蜀人），自然了解此中要害。
最终，楚人忙活了大半年，对秦军毫无办法，直至将汉水以北的上庸等地割给了秦国，司马错才领兵退回蜀中。结果，秦军好不容易走了，楚王又得报说南方各部族业已叛乱，只得又派出大军前去叛乱，一二来去，大量的精力都放在了南边，北边的防御自然就弱了。秦国正面进攻楚国的机会来了。
原本，渑池之会前，秦昭襄王尚在先伐赵还是先伐楚之间举棋不定，后见赵国君臣一心，一时不可骤下，便打定主意伐楚。这次伐楚的指挥官，换作了白起。一年前，司马错伐楚时，动用的军力大致为十二三万，利用水路之便，对楚国旁敲侧击，取得了丰硕的战果；这次白起的兵力更少，只有八万，且无战船，又得从正面进攻。
作战的难度可想而知！
但白起信心十足，因为他原本就擅长以少胜多，何况，司马错已为他拿下了关键的一城，让他更有把握去打胜这一仗。这座城池的名字，叫做：上庸（今湖北竹山县一带）。
上庸之所以关键，是因为它的西北面有条大江，这条江的名字，叫做汉水。当年孙武伐楚时，差点因为欲渡汉水而不能，遭受大败。如今，因司马错逼迫楚国将上庸割让给了秦国，白起便可轻易率军占据汉水的东南岸，不用再为汉水天堑而头疼。
上庸距离楚国郢都大约千里，因避过了汉水，中间已无大江之隔。郢都，就在眼前。
白起想超越司马错，拿下此地！好吧，战前分析到此结束，接下来且细看战况。
却说白起得了令后，领了八万大军，由咸阳出发，讨伐楚国。他深知上庸的关键性，一出手便派出大军进驻此地，声势喧嚣，大大地震惊了东方的楚国。
此时白起通过“伊阙之战”，早已是天下闻名，因而楚襄王得知白起派大军进驻上庸后，深为惶恐。若秦军由此地急行军向郢都赶来，只需月余便可兵临郢都城下，于是他赶紧下令道：各处城邑，速速领兵前来郢都增援！
当时，楚国总兵力约有六十万人。其中，十万人分布于长江下游的吴、越等地；十万人驻守北方，以当齐、韩二国；另有数万人，驻守西陵（今湖北宜昌一带）、巫郡（今重庆巫山一带）等地，以当司马错。再剩下的，则是三十万主力，齐聚在楚国的核心地带——荆州（湖北、湖南）中部，以镇四方。
既是核心地带，自然是城池林立，要塞众多——共计有大大小小的城池数十个。其中，又以三座城池最为重要。这三城，从南往北看，分别是郢、鄢、邓三城。其中，郢都是楚国国都，此前已出现多次，就不必细说了。鄢、邓两城则分别建于汉水两岸——鄢城（今湖北宜城）在汉水以南，邓城（今湖北襄樊以北）在汉水以北。从这两城所建的位置就可看出，楚国已深知汉水的重要性，因而特围绕汉水建成了一南一北两座大城，防备“孙武灭楚”的惨剧重现。
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