丘吉尔首相算是清楚的认识到德国战争机器开动起来的可怕，简直就是横冲直撞，强大的英国陆军根本不能挡住其兵锋。起先，丘吉尔首相也相信了德国人的谎言，认为德国人在没有把英军赶出英国大陆和占领北非前是不会攻击苏联的，但现在看来，德国人这个回马枪杀得真犀利，把两个大国的元首都给耍了。
丘吉尔首相和皇室成员早已搬离了伦敦，现在首相官邸暂时被安排在了爱丁堡，面对着现在的局势，首相真感觉有心无力，不过在德国人向苏联进攻后，他稍稍松了一口气，极度仇恨工产主义的他早就想德国人把战火烧到苏联了。可是即使如此，英国依旧是岌岌可危，英国国土狭小，没有苏联那样的防御纵深，现在各方面损失都很严重，除了最强大的海军保存得比较完整之外，空军几乎被毁灭，短时间之内是起不到大作用，陆军经过动员虽然有两百多万的兵力，但很多都是新兵，武器装备也经过大量损耗，士气普遍不高，很难挡住势如破竹的德国人。
虽然很不愿意接受，但“撤离英国本土”的议案已经递交上去了，丘吉尔首相默默无语，深知利害的他最后只有点头同意，正如他所说：“与其被德国人赶下海，还不如主动离开，这样还可以为大英帝国留下一些以后反击的力量。”
从10月10日开始，英国的海军就较少的参与战斗了，他们最重要的任务是把英国的一些物资和力量运离，经过几个殖民地中转，最后把大部分力量运往最终的目的地：澳大利亚。其实，一些高层有提过是不是要去美国组建流亡政府，但被高傲的丘吉尔首相给否决了，他不希望在人家的屋檐下低头，认为英国还没到向别人乞求的地步，所以经过最后决议，把位置定在了最大的岛国澳大利亚，虽然澳大利亚现在已经是英联邦一个独立国家，但英国人要来，谁也不敢说个不字（其实不久之后，美国人麦克阿瑟也来了）。英国人之所以选择澳大利亚，是因为他们相信那里在相当长的一段时间内应该是安全的，即使以后有敌国部队在澳大利亚登陆，那庞大大陆的战略纵深也可以让英军守卫很久。不过，对于美国人的物资援助，丘吉尔首相是来者不拒的，现在这些东西送到英国本土已经没有什么意义了，干脆大笔一挥，都运到澳大利亚吧，省得浪费精力。
而在英国人忙碌着撤离本土时，另一件大事终于又发生了，日本人在经过个把多星期的准备后，把用来进攻夏威夷的一个精锐师团搬到了南鸟岛，物资也大量在这里屯积。因为日本人要攻打夏威夷，必须先把中途岛拿下，而这里离中途岛的距离更近。为了麻痹美国人，驻扎在东南亚的日军先一步向英国人动手，进攻缅甸、马来亚、沙捞越等地。英国人现在连本土都顾不上，那还能顾得上殖民地，殖民地的英军迅速的败退。美国人以为日本人会到东南亚迅速的占领那里的资源，直到一艘侦察机看到庞大的舰队向中途岛驶来之时，才知道日本人的目标是先要把中途岛这个夏威夷的门户给占了。
中途岛是夏威夷的门户，也是美军海军重要的航空和潜艇基地，按理说，这么重要的地方，美国人应该会派重兵保护。虽然美军的太平洋舰队主力被灭，但是美海军的主力并未被灭，目前，他们依旧拥有企业号、约克城号和游骑兵号三般航空母舰，战列舰也还有十几艘，如果再加上巡洋舰和驱逐舰，总数量比日本联合舰队要多不少。可是，太平洋舰队的三艘航母和上十艘战列舰完蛋之后，美国人变得谨慎了不少，全美所剩的三艘航母依旧执行着他们原来的任务，没有急时的向太平洋调派，两艘防卫美国本土，一艘在大西洋上，因为他们怕调走一两艘过去也起不了大作用，说不定又被日本人消灭，而全部调走，又担心美国本土会不安全，所以这事就僵持下来了，现在却被日本人钻了空子。
面对日本联合舰队三艘航母、三艘战列舰、七艘巡洋舰和十三舰驱逐舰的威胁，中途岛此时能够用来作战的只有两艘战列舰、四艘重巡洋舰，三十多数轻巡洋舰和驱逐舰，以及不到二十艘潜艇和两百多架飞机。除了舰艇的数量比日军多一些之外，美军没有一点优势，特别是对海上制空权尤为重要的航母，美军没有一艘，这将是个致命的差距。金梅尔将军在得知日军向中途岛冲去时，也是焦急万分，命令侦察机严密侦查，潜艇部队隐伏出击，尽量的拖延时间，以求能够得到有限的支援。
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