别看黄百韬这一路上遇到的麻烦很多，但是他的速度真的是不慢，10月19日完成集结，21日下午即抵达了肥城，速度不可谓不快。这个时候可以说是一个非常扣人心弦的节点，敌我双方在泰安以南云集了10个军近40万大军，本来就打得不可开交，此时忽然又来了一个黄百韬，可以说一滴水落进了沸腾的油锅，能不炸吗？
所以粟大将也不得不对战局进行重新检讨布局。此时74师已经惨遭重创，被全歼三个团，并重创了两个团，仅剩下四个团还在一片极其狭小的区域里负隅顽抗。最保守的估计最多两天就能歼灭掉这个王牌军了。
但是此时战场上的情况却是粟大将的主力包围了74师，而在这个包围圈外以北面的整编65师、整编83师，以西面的整编第5师，以南面的区寿年兵团，以及以西北面的黄百韬整编25师为首的近7个整编师正在包围过来，如果不能及早的结束战斗很有可能被敌人缠住。更何况不管是北边的汤恩伯还是东边的王敬久都还有余力增兵该处战场，情况真心不能说乐观。
但就在这种并不乐观的情况下，粟大将却做出了一个惊人的决定，从围攻74师的三个纵队中抽调出一个纵队，并和之前作为预备队的十纵一起向北进攻，包围并歼灭北面的第65师或者第83师。也就是说粟大将此时并不打算见好就收，反而是主动进攻准备扩大战果。说实话，这个决定是很需要魄力的。因为北面的敌人很强大，不光有实力保存得很好的第65师和第83师，在济南附近还有第7军、整编48师和整编57师，这实际上是三个军，实际上算一个集团军的实力，哪怕北面由陈帅的山东解放军接近两个纵队的兵力做牵制，但至少能抽调出一个整编师南下作战的。如此一来，以二纵、六纵和十纵的实力能吃掉敌人三个整编师吗？
实事求是的说，那是肯定吃不掉的，但是粟大将认为，歼灭74师并不需要多久，顶多也就是十几个小时的事情了，一旦歼灭了74师，九纵和七纵就被解放了出来，完全可以去阻击黄百韬和区寿年。至于不能用三个纵队包围歼灭三个整编师，粟大将也没想这么干，他要做的是用两个纵队吃掉整编第65师，另一个纵队去阻击整编第83师和可能南下增援的另一个刮民党军整编师。
通过这几天的战斗，粟大将已经对刮民党军的战斗力基本上有数了，一个刮军的整编师大概相当于日军一个师团的战斗力，这还得是中央嫡系，至于杂牌整编师，恐怕只相当于日军加强的旅团。而之前在对日作战末期，粟大将指挥的新四军已经有过成建制的歼灭日军旅团的战斗经历，这种程度的作战他已经了然于胸了。而且之前的战斗也表明，打74师投入三个纵队有些浪费，这片狭小的战场摆不下这么多部队，与其让某些部队傻等，不如让他们积极的行动起来。
21日夜，粟大将调整了部署，王BICHENG将军的六纵被抽出了战场忽然北上，从整编第65师和整编第83师的结合部插了进去，一个晚上连续攻克了13个村庄，初步切断了敌人之间的联系，紧接着二纵也转入了进攻，而十纵则缠住了李天霞的整编83师，一场新的围歼战开始了！
此时，黄百韬正在向泰安方向进发，只不过他并不知道在当天晚上11点，自命不凡的张灵甫就已经在大汶口镇被击毙，整编74师除了几只三脚猫几乎成建制的被歼灭了。陪同张某人一起被击毙的还有副师长蔡仁杰、58旅旅长卢醒，而74师参谋长魏振钺、副参谋长李运良、51旅旅长陈传钧、57旅旅长陈嘘云被俘。近四万人的74师就这么烟消云散了。
74师被消灭让粟大将也是松了一口气，这一战歼敌三万余人，缴获了大量的物资和武器装备，尤其是那一百多辆十**卡，足以让华中野战军和山东野战军的速度变得更快。当然，更让粟大将高兴的是，之前一直在豫东一代同敌人周旋的四纵也即将回到了战场，他可以放手开展下一步作战了。当天晚上，他就下令让七纵和八纵离开战场，其中七纵的两个主力师前往泰安以西的山地设置阻击阵地，另一个师暂时调拨给六纵使用，用于消灭整编第65师。而八纵则星夜南下前往泗水一带设置阵地，等待区寿年兵团。
在回过头看整编第65师，该师本来就是杂牌，战斗力比74师差一截（只有三旅六个团），之前在试图为74师解围中又蒙受了一定的损失，部队比较疲劳。在六纵完成分割工作之后，该师几乎全部缩回了泰安市内，依托城墙等城防工事同六纵和十纵对峙。该师师长李振觉得，对面的十分厉害，野战中是讨不到便宜的，所以干脆龟缩起来将泰安的城门堵死准备坚守到底。
而这个决策可是气坏了一个人，那就是刮民党第7战车连张怀远。张怀远的第7战车连并不是配属给整编65师的（杂牌没这个待遇），这个战车连是配属给张灵甫的，只不过之前驻扎在泰安而已。如今李振自陷死地，还要堵死城门，等于是让所有的战车（坦克）都没了作用（出不去了嘛）。
不过对于张怀远来说更糟糕的还在后面，李振这种基本没有使用装甲部队经验的土鳖似的刮军军官根本就不知道装甲部队集中使用的原则，不光是将城门堵死，还命令将第七战车连拆散使用，并且还将坦克费尽九牛二虎之力运上城墙充当固定火力点使用。
其实这也不是李振的发明创造，早在几个月前的上党战役中，阎老西的部队就将坦克开到过城墙上面，只不过那一次的结局非常不好，城头上的坦克很快就被的火力打爆了，等于是白送了人头。
没想到的是李振压根就没有汲取上次的教训，再一次重演这一壮举。谚语有云：一个聪明的人绝不会在同一个地方摔两次跤。当然李振也可以说一个聪明的人绝不会应为摔了一次跤而不敢走路。只不过王BICHENG将军恐怕要评价说：一个无知而无畏的人，绝不会因为摔了第一次跤而不敢在第二个地方摔第二次。
于是乎在李师长的严令下，为了证明战车部队的弟兄也是不怕牺牲的革命军人，张怀远在工兵部队的帮助下硬是将坦克给运上了城墙，只不过泰安的城墙比较窄，坦克上去了基本上也就不能动弹了。
一开始，面对六纵的侦察性进攻，这几辆坦克还发挥了一定的作用，坦克手打开大灯，照得阵地前一片雪亮，然后枪炮齐发，很快就给“土八路”打了回去。只不过等六纵和十纵发起总攻之后，这一招就不管用了。
暂且不提整编65师的情况，此时坐镇南京一直焦急等待山东战场情况的蒋某人坐不住了，为了了解实际情况也为了督战，蒋某人乘坐专机飞往了徐州。抵达徐州之后，蒋某人立刻召集了高级将领开会。因为此时74师被歼灭的消息已经传回来了，据刮军空军飞行员报告，包围圈中已经没有了枪炮声，大批正在打扫战场。
虽说蒋某人不愿意相信精锐的74师仅仅五天就完蛋了，但是在事实面前他又不得不低头。此时，再谈什么救援74师已经毫无意义了，能不能利用74师争取到的宝贵时间包围华中野战军主力才是他最关心的事。
面对突如其来的老头子，其实徐州的将领们也是有些头疼，因为这一仗实在打得太难看了，刚刚才开始74师就被整个吃掉了，简直就是当头一棒，所以面对蒋某人的时候，包括陈诚在内的所有刮军将领首先是一直表示：“未料到行动如此迅速！”然后又说：“虽然我74师寡不敌众不幸全军壮烈殉国，但也给予重大杀伤，歼敌十万以上。遭受重创之必然无力再战，只能四散逃亡！”
虽说这种说法里水分很大，但是也代表了刮军将领的心声，他们基本上都认为华中野战军打74师损失必然很大，也必然丧失了继续作战的能力，只能撤退或者逃跑。也就是说此时他们对战场形势的判断是错误的，制定出来的下一阶段作战计划自然也是脱离现实的。
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