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至此，苏德南线对峙前线的部队部署似乎已经瓜分完毕，每一段战线都有一定规模的部队进攻或者驻防，可是事实上，还有两支武装力量游离于这个对峙之外。
那就是莫德尔的B集团军群和弗拉索夫的俄罗斯解防军。
莫德尔的B集团军群由德军第4装甲集团军、第9集团军和第17集团军组成，总兵力55万余人，拥有2000辆坦克、突击炮和4500门重炮，其中包括600辆新版的长88炮‘黑豹－2’坦克，此外还有德军‘兴登堡号’战列舰领衔，4艘轻型航母、‘沙恩霍斯特号’、‘格奈森诺号’、‘卡尔大公号’三艘战巡舰与8艘重巡、14艘轻巡组成的火力支援舰队提供登陆场火力纵深支援。他们的进攻方向是从索契、苏乎米和巴统三个黑海港口实施登陆作战，从南北两道高加索山山脊之间插入，攻取巴统－第比利斯－巴库一线，把苏军的外高加索方面军和北方的联系切断，形成围歼之势。
弗拉索夫的俄罗斯解防军则是一直规模更加庞大的战斗力，在1942年底协助德军攻陷哈尔科夫，干掉巴格拉米扬主力的时候仅有30万作战部队的规模，经过半年多的发展发酵后，维勒安部长和希姆莱总监已经发展出了150万规模的原苏军战俘中对苏维挨制度不满或者对苏联民族正策不满的士兵倒戈投诚，其中2个集团军为原乌克兰族士兵战俘组成，对苏战斗意志尤其强大，其悍不畏死的复仇态度几乎可以媲美正牌的德国武装档卫军。
在整个冬季和春季攻势时，这支部队的表现战场主要是哈尔科夫－北顿涅茨克－沃罗涅日三角地带，现在随着战力的膨胀倍增，已经拥有6个集团军编制150万人马的俄罗斯解防军，已经成长为除了苏军德军外东线战场上第三大战力，规模远胜于作为仆从军出现的土耳其人、匈牙利人和罗马尼亚人。
在如何使用这支傀儡方面，希特勒给了维勒安部长和希姆莱很大的自主权，不过维勒安也不至于对这百万大军的用法自行专断，因此最终还是制订了一份充分利用不同苏军战俘战斗意志特点的作战方案——把2个由原乌克兰族战俘组成的、因为仇视苏联民族正策而参加俄罗斯解防军的集团军总计60万人的部队支援给克卢格元帅，w.ｕknshuo投入对沃罗涅日方向的战斗中去。而剩下的4个非乌克兰族士兵组成的集团军中，那90万人马是因为仇视苏联的社会制度而投靠德军的，把它们投放到那座以斯大林之名命名的城市战场上去就在合适不过了。
6月8日，驻扎在罗斯托夫的克莱斯特大将A集团军群向着秋涅列夫大将控制的北高加索枢纽斯塔夫罗波尔发动了第一波攻势。同日，曼施坦因的百万大军也从卢甘斯克出击，猛攻顿河大弯的门户伏尔加顿斯克。
350万德军、150万俄罗斯解防军、85万土耳其军队、45万匈牙利军、32万罗马尼亚军组成一方，总计拥有660万人马1.6万辆坦克/自走炮、5万门大炮、1.2万架作战飞机。300万苏军、150万苏军民兵及非正规武装、50万人的加拿大军队和英属印度军队组成另外一方，总计拥有500万人和0.9万辆坦克/自走炮、3.2万门各类火炮/RPG、1.6万架作战飞机（苏军和英军有大量木材制造的消耗品飞机，比如伊尔－2、拉格－5、‘蚊式’轰炸机，所以在飞机数量上还是始终占优的，不过飞行员也是消耗品）。这场汇聚了交战双方超过一千万兵力的1943年全球第一焦点之战，在上千公里的对峙线上全面拉开了。
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