在日本人饱受反噬剧痛的同时，德军夏季攻势的初期进展可谓意气风发。
日军受难日的当天，也就是6月22日那一天。曼施坦因的部队把苏德两军对峙的前沿从一周前的伏尔加顿斯克又往顿河大湾方向推进了近百公里，逼近了顿河拐点处的河港卡拉奇，把自己的部队与斯大林格勒之间的距离缩短到了120公里。虽然越靠近斯大林格勒，苏军的防线就越来越密集而且开始可以依靠顿河和伏尔加河两道大河依险而守，不用和此前一样忍受德军优势装甲兵力和优势制空权情况下的平原冲击作战，德国人的进攻步伐也在越来越靠近顿河大湾拐点时变得攻击迟缓下来。但是无论如何，曼施坦因每天还是可以看到自己的部队稳固的突进，就算慢一点，那也够了。
6月22日，克莱斯特大将的A集团军群围困了俄罗斯高加索边疆区的首府斯塔夫罗波尔，一旦这里被攻下之后，德军下一步的目标就是北高加索的核心重城格罗兹尼了。目前斯塔夫罗波尔还没有被彻底攻下来，但是那种四处洋溢的优势氛围已经让克莱斯特大将有一些飘飘然了——过了北高加索边疆区，进入印古什加盟国和车晨加盟国后，这些地方的山地民族似乎比乌克兰人还要仇恨俄罗斯族，那种箪食壶浆给王师带路的盛况在打出乌克兰边境后克莱斯特大将已经有半年没见过了，想不到还可以在这里重温。人心士气如此，苏联人在北高加索就是想不输也难啊。
不过，曼施坦因和克莱斯特平推地图的攻势也只能算是中规中矩，并不是什么了不得的阶段性突破。在外高加索方向，维勒安部长和莫德尔元帅的突破才是决定性的。
6月20日拂晓，当科兹洛夫麾下第45集团军下属6个NKVD师和3个普通步兵师与土耳其军队22个师的攻击部队在萨尔普山口死战搏命对峙不下的时候，德国人出其不意的背后攻击来临了。
一支由1艘战列舰、3艘战巡舰、8艘重巡洋舰和数十艘轻型战舰组成的炮击舰队从塞瓦斯托波尔军港出击，经过连夜航行到达了已经被肃清一空的巴统港外海洋面上，并且在天明前根据白昼空中侦察提供的坐标开始了持续3个小时的猛烈炮击。斯徒登特中将的2个伞兵师在火力准备的同时落在了萨尔普山口和巴统港之间的丘陵缓坡地带，并迅速完成集结形成了一支阻击力量。
科兹洛夫中将立刻命令萨尔普山口的苏军防御部队北返救援巴统也已经来不及了，踏着清晨的第一缕阳光，莫德尔元帅麾下第9集团军的2个军已经在登陆舰的帮助下在巴统港北部的海滩地区上岸了，随着上陆德军规模的增加，苏联人已经失去了反扑的机会。
巴统港内只剩下了1个师外加一个海军陆战旅的兵力，在德军优势攻城兵力和近距离直射的巨型舰炮群面前，这座本就不是当作要塞而是当作油港经营的城市只撑了3天就陷落了。苏军第45集团军9个师的部队从‘据险而守’变成了被德国人和土耳其人切断在山区峡谷中。
同样的情况，在高加索山的另一端同样上演了——也就是在阿塞拜疆首都，濒临里海的巴库方向上。
只不过因为科兹洛夫中将对于巴库的重视尤甚，即使分兵在阿斯塔拉和法尔萨巴德两处山口堵截隆美尔的大军攻入阿塞拜疆，也不忘在巴库油田留下第46集团军小半个集团军的兵力防守巴库，所以与袭击巴统一样直接在巴库实施登陆作战无疑是往敌人重兵集结的重镇上一头撞死的不明智行为。
搞情报出身的维勒安部长又怎么会不知道苏军的部署？又怎么会干出不明智的傻事？所以，登陆还是需要的，只不过不会直接选在巴库，而是选在了玛萨雷。
玛萨雷是南高加索山东段北部濒临里海的一个小港口，除了港口外还有大段的海岸缓坡地形。位于阿斯塔拉濒海山口北部50多公里的地方，可以说和萨尔普山口与巴统港的关系差不多。维勒安也没指望隆美尔直接登陆一战搞定巴库油田区，那不现实。可是稍微推进五六十公里绕过山区最险要的隘口地带还是可以接受的。
为了掩饰在玛萨雷登陆的真实企图，在登陆战役之前，维勒安还指挥中东战区的德国空军部队出动战略轰炸机群对巴库油田进行了持续两天的高空轰炸，6月22日当天，则派出了刚刚被修复了七八成的‘旳里雅斯特级’战列舰从里海恩泽利港出击，对巴库进行了开战以来的第二次大规模炮击——当然，是在数百架德军T－152战斗机和Me－262喷气式战斗机的保护下实施的。苏联人为了绝地反击挂点了两百多架孱弱的‘蚊式’轰炸机和伊尔－2攻击机、拉格－5战斗机，仍然没能击沉这两艘奇葩到极点的战列舰。
在海空力量集中猛轰巴库，把油田要塞和苏军军营重新炸个稀巴烂的同时，一番几乎是复制了莫德尔元帅的短程登陆、绕过高加索山脉沿海险要地带的作战，在巴库西南170公里、阿斯塔拉山口北面50公里的玛萨雷上演，个中过程自然是无需赘述也乏善可称——一言以蔽之，这些作战方法在战术上完全没有任何出彩之处和新颖性，完全是打了苏联人对于这种新式登陆战的措手不及。在此前苏联人的军事思维惯性中，登陆总是要想方设法避免的，除非是为了攻陷岛屿或者深远防御的半岛不得不为之，很少有敌人为了沿海突进三五十公里就组织一次登陆而不是靠人命强攻直接从地面推进。
可是德国人偏偏就用出了这个招数，这个战法也确实只帮助德国人的地面战线推进了区区三五十公里——只不过这三五十公里，却是南高加索山最为险峻的三五十公里罢了，完全值得德国人大费周章组织两次登陆去包夹。还把科兹洛夫中将麾下三分之一的兵力堵死在了萨尔普山口和阿斯塔拉山口两处依山傍海的险隘之中。
苏军在外高加索的形势，已经变得处处漏洞、岌岌可危。
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