因为赵云等勇将的活跃表现，刘备有惊无险的逃过了一劫，和江东的孙权会合后，孙刘联军在赤壁击退了率领着雄兵80万的曹操，之后刘备独自攻下荆州，诸葛亮进一步锁定了更西方的益州。
益州是一块儿由天险掩护的肥沃土地，最适合当做刘备与曹操，孙权互相抗衡的根据地。但是统治益州的是和自己同为汉室宗亲的刘璋，面对进攻同族如此有失道义的行为，刘备陷入了苦恼。
荆州，中军大帐中......
诸葛亮拱手对着刘备施了一礼说道：“益州道路险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。而今，刘璋暗弱，虽民殷国富而不知抚恤军民。故而智能之士思得明君。主公既是帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤若渴。若能跨有一州之地，保其岩阻。西和祝融，南抚夷越，外结东吴，内修政理，待天下有变，则令一上将，将荆州之兵以向宛洛，主公身率益州之众，以出秦川。则大业可成，汉室可兴矣！”
刘备面露为难之色道：“益州刘璋乃是汉室宗亲，论辈份还得称吾一声叔叔，备安忍夺之。”
徐庶劝道：“刘璋非立业之主，西川久后必归曹操，望主公三思啊！”
刘备摆了摆手道：“容备考虑一晚，可否？二位先生请回吧……”
诸葛亮与徐庶二人互相看了一眼，叹了口气，对着刘备施了一礼，缓缓地退出了大帐。
深夜，刘备在荆州的城墙上，看着天上的星空，沉思着……
这时，一阵脚步声传入了刘备的耳中，刘备回身一看。
“是子龙啊……”
赵云深施一礼，对着刘备说道：“主公，此次进攻成都到底是对是错，我也无法断言。但是我们都清楚，为了实现主公您的匡扶汉室的大志，益州是必要的。”
刘备叹了一口气，对着赵云说道：“匡扶汉室吗？但是赵云，我感到很害怕。如果我同族相戈，打败了刘璋，夺下了益州。但我...还是原来那个我吗？我的理想，难道不会就此蒙上一层抹不去的阴影吗？”
“主公，正是因为相信您，我们才能战斗至今。所以请主公您也务必更加的相信自己。”
在经过赵云，诸葛亮，徐庶，庞统等一干人等的劝谏之后，刘备终于下定决心，带领着兵马准备西取益周。兵分两路，刘备赵云以快打快，趁着绵竹守将杨怀高沛没得到消息，杀了二人夺取兵权攻打刘璋。
与此同时，荆州的诸葛亮张飞等人也出兵逆江而上攻打刘璋。虽然刘璋早有准备，但是手下将领却打不过刘备，张任等人战败，李严等人投降。刘循虽死守雏城一年，但终究没有守住。赵云和庞统合围成都。此时西凉马超也归顺了刘备，带兵出现在成都，使得成都刘璋震怖。刘璋虽然可以围城死守，但是他却看清大势，投降了刘备。刘备把他的家产全部还给他，让他去原先自己荆州居住的城市居住。
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