孙吴于公元247年被灭，如此一来，只剩天下只剩下了两位英雄，掌握了大部分中原地区的曹操，以及依据在巴蜀之地始终执意阻碍曹操霸道的刘备，现在正是一决雌雄之时，两人的脑海中都浮现出了这个想法。
250年8月，经过三年的休养生息，十八万魏军分三路南下:西路军由夏侯惇所率的三万多人，出狄道向甘松、沓中直接进攻诸葛亮;中路军由张辽率三万多人马，自祁山向武街、阴平之桥头切断刘备的后路;而东路军由曹操亲率主力十余万人，再分三路分别从斜谷、骆谷、子午谷进军汉中。
先前跟禅让有关的揣测，由曹操亲自否定而收尾，而曹操战斗的理由则是为了帝位以外的其他事物。认为支持其信念到最后，是身为将士之已则的夏侯惇，在百感交集下，朝着最后的战场策马奔腾。
行军路上，夏侯惇一边骑着马，一边回想起自己在许都中和曹操的亭中下棋。
曹操看着面前臭着一张脸的夏侯惇，方下棋子笑着说道：“令天下人闻风丧胆的独眼将军，在棋艺上也不是孤的对手啊！哈哈哈......”
夏侯惇挠挠头，无奈地说道：“孟德，我可赢不了你的狡猾。你似乎已经拒绝了禅让啊！也差不多该跟我说了吧，孟德。你想要描绘的到底是怎样的天下？”
曹操沉默了一会儿，看着亭外的天空对着夏侯惇说道：“有才者才会将天下转变得生气勃勃。在孤的那个天下里，用人唯才是举，不论出身，抑制地方士族，加强帝王权利，以霸道治理天下。”
夏侯惇点了点头说道：“……原来如此，这答案一听就知道真的很有你的作风。哼，朝我这只独眼所射过来的光芒，总算是成型了。”
从回忆中清醒过来的夏侯惇骑在马上，看着身后将士坚毅的目光大声对着天空喊道：“好好等着，主公。这一战结束之际，也是您的天下揭开序幕之际！”
9月，魏军正式全面发动攻势，蜀国方面依照诸葛亮的布防计划，命汉中的蜀军不得战斗，退至汉乐二城驻守，以待天时。刘备闻讯后，忙命赵云增援诸葛亮，派张飞和马超到阳安关口防守曹操军，自己亲自坐镇成都，以安民心。
曹操派曹彰进攻乐城的陈到、曹洪进攻汉城的蒋干，自己则带兵攻阳安关，派主力攻关城。魏兴太守刘钦由子午谷出与魏军主力会师。关城守将、关中都督关平想坚守，但部将傅士仁因被降职而怀恨在心，遂建议关平出战。关平出战后，傅士仁投降魏军，关平奋战而死。
此时除了坚守的黄金城与汉乐二城，汉中多数据点已被攻克。曹操又闻得魏军得重镇关城，获其库藏粮谷，于是留下两万兵力围住汉乐二城，领东路大军长驱直入，直逼剑阁。
西路军也同时展开攻势，夏侯惇命天水太守司马懿、陇西太守杨修、金城太守杨趋分别从东、西、北三面进攻沓中的诸葛亮。而诸葛亮因获悉魏军已进入汉中的消息，担心阳安关失守，剑阁孤危，便不作抵抗，且战且退，希望尽快赶到关城援助。但中路张辽军已从祁山进达阴平之桥头，切断了诸葛亮的退路。
诸葛亮为引开魏军，便率军从孔函谷绕到张辽后方，诈称攻击。张辽怕自己的后路被切断，慌忙后退三十里，诸葛亮趁机立即回头越过阴平桥头。当张辽察觉自己上当时，已经与蜀军相差一天，追赶不及。诸葛亮从桥头至阴平，一路向南撤，途中与正在北上的廖化、黄忠、魏延等蜀汉援军会合。听闻关城丢失，蜀军惟有退守剑阁，抵抗魏军。
曹操大军被蜀军阻于剑门关外，不能前进。但剑阁又是通往成都的主要通道，不能放弃。曹操大军面对天险，还是得用武略攻之。然蜀军保险拒守，魏军攻关不克，又是孤军深入，运粮不便，于是曹操便有意商议退兵。
在这个关键时刻，夏侯惇提出了一条奇策，建议“从阴平由小道经汉德阳亭趣涪，出剑阁西百里，去成都300余里，奇兵冲其腹心，剑阁之蜀军必还，则主公方轨而进;剑阁之军不还，则应涪之兵寡矣。……今掩其空虚，破之必矣。“
夏侯惇献策的要点是，魏军从阴平绕小道攻涪，这样诸葛亮若从剑阁来援，则剑阁势孤易破，曹操大军即可前进;若蜀军不援涪，魏军破涪，切断诸葛亮后路，就可直指成都。这条计策曹操被接纳了，并由夏侯惇执行。
夏侯惇挑选精兵悍将，想避开剑阁，直取成都。
从阴平到江油，高山险阻，人迹罕至，十分艰难，也因此之故，蜀汉未在此设防。
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