由于各路诸侯的活跃表现，成功的讨伐了董卓。但是此后却演变成了群雄各自以天下为目标而割据四方的情形。曹操也迎汉献帝，迁都许县（许昌），自始挟天子以令诸侯(“奉天子而征四方“)，威势大增。他先后击败吕布、袁术，占据了兖州、徐州以及部分豫州、司隶。
此后一年，袁绍最终战胜公孙瓒，据幽州、冀州、青州、并州，尽有河北之地，意欲南向以争天下。起初形势袁强曹弱。袁绍已无后顾之忧，地广人众，可动员的兵力在十万以上。特别是袁绍的统治核心--冀州，在汉末三国时期，“冀州户口最多，田多垦辟，又有桑枣之饶“，“冀州民人殷盛，兵粮优足“。
曹操则是处于四战之地，除了北方的袁绍，关中诸将尚在观望，南边刘表、张绣不肯降服，东南孙策蠢蠢欲动，暂时依附的刘备也是貌合神离。尽管如此，当时的一些有识之士，包括曹操的谋士荀彧、郭嘉，还在张绣麾下的贾诩，以及凉州从事杨阜，在综合分析了曹、袁的优劣后，认为袁绍外宽内忌，好谋无决，他们都看好曹操，认为局势会向着有利于曹的方向变化。
建安三年四月，袁绍挑选精兵十万，战马万匹，为了取得北方的霸权，进而获得天下，袁绍在谋士的建议下对曹操的势力展开进攻。曾经是旧时玩伴和好友的两人，为了北方的霸权将要一较高下。
决战前夕的深夜......
夏侯惇手持着一坛子酒，走到了帐外曹操的身边，无奈的说道：“这太残酷了啊……孟德。你和袁绍是旧时吧，即使如此还要讨伐他吗？”说完拍破坛子的封泥喝了一口，并把酒递给了曹操。
曹操接过酒，同样喝了一口，笑着说道：“哦？......你提不起劲吗？夏侯惇。”
夏侯惇抱着肩膀冷声说道：“哼！我可不是看心情作战的，我会尽好我的职责。准备即将就绪，等会儿你来对士兵们讲讲话，鼓舞士气吧！”说完就离开了。
曹操看着天上的明月，喃喃的说道：“你可不要怪我啊，本初。孤的霸道就在那些如汉室一般，被天下所淘汰的影子的前方。所以，不讨伐你们这些陈腐的人……是不行的。”
为争取战略上的主动，曹操作出如下部署:派臧霸率精兵自琅玡入青州，占领齐、北海、东安等地，牵制袁绍，巩固右翼，防止袁军从东面袭击许都。
曹操亲自率兵进据冀州黎阳，令于禁率步骑二千屯守黄河南岸的重要渡口延津，协助扼守白马的东郡太守刘延，阻滞袁军渡河和长驱南下，同时以主力在官渡一带筑垒固守，以阻挡袁绍从正面进攻。同时派人镇抚关中，拉拢凉州，以稳定翼侧。
当曹、刘作战正酣之时，袁绍谋士田丰建议袁绍“举军而袭其后“，但袁绍以幼子有病为辞拒绝采纳，致使曹操从容击败刘备回军官渡。
曹操派遣臧霸、孙观、孙康等人牵制青州刺史袁谭。
二月，袁绍进军黎阳，企图渡河寻求与曹军主力决战。他首先派颜良进攻白马的东郡太守刘延，企图夺取黄河南岸要点，以保障主力渡河。四月，曹操为争取主动，求得初战的胜利，亲自率兵北上解救白马之围。此时谋士荀攸认为袁绍兵多，建议声东击西，分散其兵力，先引兵至延津，伪装渡河攻袁绍后方，使袁绍分兵向西，然后遣轻骑迅速袭击进攻白马的袁军，攻其不备，定可击败颜良。曹操采纳了这一建议，袁绍果然分兵延津。
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