左良玉死后，部下诸将推其子左梦庚为留后，把袁继咸拘禁在船中，继续引兵东下，先后占领彭泽、东流、建德、安庆，兵锋直通太平府。
而弘光朝廷接到上游督、抚、镇臣关于左良玉叛变率师东下的报告，大为恐慌，朝廷决定由兵部尚书阮大铖，会同靖南侯黄得功、广昌伯刘良佐以及池口总兵方国安等人组织堵剿。
黄得功的军队被调到长江以南的太平府（府治在当涂，辖芜湖、繁昌三县），刘良佐军部署于对岸江北。在一番激战之后，黄得功大胜，终于挡住了左军顺江而下。
可南明内部的内杠，就让周巡、薛勇等人再也忍不住了。机不可失、时不再来。于是周巡、薛勇他们就决定抗命，要趁此良机，一举攻下南明。
六月七日，周巡以征南将军令，调南阳的张彪率部队五千（南阳地方部队），经汝宁汇合部队一万（护庄队新兵），共一万五千人马，直逼凤阳，向东进攻。薛强率所有驻守部队，护卫住河南、湖广全境，抵御住外敌犯境。而周巡、张彪则率大军十三余万，顺江而下，兵锋直指南京。
在山东、湖广这两大战场上，虽然没有任何联系，可是大平军的这两支部队，却不约而同地同时发动了三路攻势。
在淮扬地区，宿迁的不战而取也为迟明的山东军带来了大批降军降将。而在这些降将中，就有着一些有野心的人。要迫不及待地去当那“带路党”。
而南明军的归降，也不是整条战线齐齐整整地同时归降的，为了拉平战线。山东军也肯定会去出兵攻打那些已经陷入到自己阵线中的战略要点。
而那些被攻打的南明军，有些还在犹豫，有些甚至只是找不到与山东军联络归降的通道。所以一见山东军前来攻打，又遇上那些降将前来劝降，他们或望风而逃，或全军归降，山东军推行战线的行动。就进行得相当顺利。
尤其是那些降将得知了迟明原先是吴世恭亲兵队统领的身份以后，他们更是大加吹捧。在明朝军制中，亲兵队统领是主帅最信任之人。所以他的地位一点儿也不比领军大将差，甚至地位上还稍稍高上一些。
所以那些降将心中就打起了小算盘：如果迟明立下奇功，那这些降将也将攀附上一棵大树，也能够在吴世恭的新朝中。搏得一个较高的地位。
因此。这些降将就怂恿着迟明发动攻势。于是这些降将不仅仅述说出南明军相当多的情报，而且把南明面临的窘境也夸大上了三分。所以说，给自己造成最大伤害的敌人，往往不是自己的死敌，而是那些反戈一击的原战友。
事实上谁也没有料到，那些降将述说的情报虽然已经夸大了不少，可是淮扬地区的南明军更是不妙，整个状况只能用四个字来形容——混乱不堪。甚至连指挥南明军的文臣、武官们也都陷入到一片歇斯底里之中。
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