缠住541团的是日军骑兵第11联队，联队长田边勇中佐。该部有四个骑兵中队和一个机关枪中队，辖四挺重机枪，战斗力较强。大部队渡过滦河以后他们就追了上来，一直在63军背后衔尾追杀，虽然杀伤不多，但给将士们带来了很大的压力。新兵没见过这种场面，心理承受不了就开始出现逃兵甚至直接溃散。冯军长担心被敌军大队人马追上，只好让大部队先行撤离，自己率541团与敌周旋。
本来冯军长利用娴熟的军事技巧已经摆脱了敌军的追击，但日军骑兵第11联队在向潮白河方向搜索前进时无意中发现了炮兵撤离时留下的车辙印，于是顺着痕迹便追了过来。当时541团疲惫不堪，正在潮白河东岸一处高地休整。田边勇中佐命令两个中队骚扰袭击，另外两个中队和机枪中队则趁机绕过高地袭占了渡口。
冯占海军长拿起望远镜观察了一下，沉声道：“大家别慌，小鬼子只有一个500多人骑兵联队，咱们一股作气冲到渡口。只要过了潮白河，周军长会派人来接应咱们的。王化久，你说说这仗该怎么打？”
541团团长王化久指着前面的渡口说：“一营的弟兄跟我去夺渡口，炮连负责掩护，二营保护军座，三营和骑兵连殿后。”又对勤务兵说：“先给军座换身衣服，等下好突围。”
冯军长随手将将官服扯下，说：“我跟三营殿后就行了。二营也去进攻，争取一举拿下渡口。如果拿不下……”
王团长接口道：“要是拿不下渡口，卑职提头来见。”
冯军长摆手说：“脑袋都没了还见个屁啊！你们听我说，如果拿不下渡口也别着急，留一个连继续牵制渡口的敌军。一营和二营主力向这个高地两侧包抄，把吊在咱们屁股后头的骑兵干掉！”
541团虽然担任后卫任务，但是并不满编，每个营只有不到五百人的样子。那其余的人哪去了？原来部队收编的新兵太多，造成各团老兵比例过小。为了保证大部队的长途行军能力，冯军长就从541团抽了一半的人马到别的团去了。区区五百人攻击日军两个中队，显然是力有未逮的，所以冯军长特意把二营也调了上去。只要拿下渡口。541团的危机就解除了。
王团长点点头说：“俺明白了！军座，你快下命令吧！”
冯军长说：“弟兄们，郑总司令还在冀中等在咱们，都给我好好打，别给咱儿63军丢脸，去吧！”
王团长忙拔出驳壳枪大叫一声道：“弟兄们，跟我杀啊！”
一营、二营的将士们跟着大吼一声一齐向西冲去。于此同时。团属迫击炮和平射炮也迅速开火，给冲锋的步兵提供掩护。
渡口的日军不甘示弱。迅速以重机枪猛烈还击。他们将四挺重机枪在渡口处一字摆开，形成了一道宽度和纵深极大的火力封锁线。冲锋的将士虽多，但渡口与高地之间地势平坦，无遮无挡地很难冲过去。
一连攻击了好几次都没有成功，反倒是高地背面也传来了枪炮声，想必是那边的日军也发起攻了。
“唉，一时半会儿是拿不下了。”王团长叹了一口气，喊道：“一营长，你马上带二连、三连向高地北侧机动。把一连给我留下，二营长带二营向高地南侧机动。都给我瞅准了，小鬼子一攻击高地你们就给我狠狠地打！”
“是，团座！”两名营长忙依令率部转移。王团长则带着一连继续对渡口方向的敌军保持压力。541团是63军资格最老的一个团，战士大多是冯占海从东北老林子里面带出来的骨干。其中一营一连又是最精锐的，枪法都不赖。当然，日军也有一手好枪法。双方就隔着三四百米的空地呯呯呯对射起来。一时半会儿谁也奈何不了谁。
在高地上，541团的团属炮兵也在和日军的重机枪斗法。按说重机枪再厉害，也不是迫击炮加平射炮的对手。但日军对重机枪的使用确实很有心得，战术也很严谨。541团几次想用平射炮将“狙杀”日军的重机枪阵地都未能成功。至于82迫击炮倒是多次命中日军阵地，但炮弹穿透力弱，炸不穿阵地上方的简易掩体。本来还有150毫米重迫击炮的，东北军每个团都有四门，可惜移动不便已经提前撤离了。
在高地对面，田边勇中佐也在加紧准备。好不容易网到一条大鱼，自然不会坐视541团攻击他的渡口部队。田边中佐一面通过电台向周边日军求援，一面指挥着两个中队向高地逼了上来。日军最喜欢包抄，所以进攻高地的同时还向高地两翼各派了一个小队。
这两个小队刚绕过高地就迎头撞上了同样在执行迂回任务的一营和二营，双方二话不说就打了起来。一番激战过后，日军到底兵力薄弱些，不得不丢下十几具尸体落荒而逃。仰攻高地的田边勇也在三营阻击下吃了大亏，一脸狼狈地逃了回去。
“马上向师团长阁下报告，我们遇上的是支那军队的主力，战斗力的非常强悍。请师团长阁下马上予以战术指导！”
“哈依！”
……
意识到高地上不是什么软柿子之后，田边勇很快放弃了“独立解决”的想法，转而以牵制为主，试图将541团死死拖在河东岸，然后等大部队前来合围。
冯军长也看出了日军的意图，感到非常着急，催问道：“炮连怎么搞的，怎么还拿不下渡口的机枪阵地？”
炮兵连长一咬牙，亲自操作一门37平射炮向日军阵地射击。这种火炮是沈阳兵工厂仿制的日本37毫米平射步兵狙击炮。对简易掩体和机枪阵地有很好的压制效果。但武器的性能只是一方面，最终还要看双方的运用水平。
呯呯呯……日军一挺重机枪终于露出了破绽，被炮兵连长抓住时机一举摧毁。然而日军的另一挺重机枪立即还以颜色将密集的子弹倾泻在平射炮阵地上，四名炮组成员还没来得及欢呼便倒在了血泊里。
“唉！”冯军长气恼地一拳捶在战壕上。
副团长担心拖延的时间一长会被日军重兵围困，忙建议说：“军座。要不把炮和重机枪都炸掉，然后以连为单位分散突围吧！”这是万不得以的办法，至于有一半的人马可能会倒在回家的路上，但比全军覆灭又要好得多。
冯军长忧虑地说：“过了潮白河还有永定河，分散突围只怕也跑不出几个。实在不行就全团一起攻击。他奶奶的，一个小渡口，屁股大点儿地方我就不信拿不下来。通知一营和二营再调头攻击渡口，炮连继续掩护。”
541团在团长王化久的指挥下迅速开始了新一轮的攻击。日军方面少了一挺重机枪。火力弱了不少，但他们依托阵地打得非常顽强。战士们虽然一度冲到了距渡口仅五十米的距离，但最后还是败退了下来。
如果时间充足的话，依541团的实力肯定能拿下渡口。但现在日军第11师团主力正在迅速逼近，侧面也有驻天津第27师团的踪迹。这两路日军只要其中一路在天黑前赶到，就能给541团造成致命地打击。
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