谷城一战打的是惊天动地，实际上在冷兵器时代真正的向电视中那样相互拿着兵器砍杀的情形时很少的，双方大多是在在开战之前相互列阵，摆出阵型后在进攻，同时主将时刻观察阵型的变化，一旦发现己方那个地方势力薄弱便立刻前去补救，若是发现地方那个地方薄弱，便立刻调集重兵突破薄弱点，一旦一点被突破，若是敌方将领无法将这个突破点再次合拢，那么己方便可以以此点为中心，彻底击破敌方防线，完成对敌方阵型的打乱，而阵型一乱，那么也就预示着失败。
而此时，巴不按照常理出牌，没等张合布完阵型便开始发动攻击，打了张合一个措手不及。不过秦军凭借其军事素养，再加上张合反应及时，很快就稳定了局势。不过经过刚才一战，双方的阵型都已经乱了。双方大战在一起，犬牙交错，你中有我、我中有你，即便是双方的主将也无法改变现在的局势，但是又不能撤兵重整阵型，只好硬着头皮打了起来。而张合也无法大致的分清一下任务，好在前来的各部领军将领都是武艺高强、兵法娴熟之辈，在接到张合的命令之后，很快就进入状态，指挥所部与巴军大战在一起。
双方的兵力相差无几，不过，秦军胜在训练有素，装备精良，大戟卫张合、参将晏明、北海射手参将陈武、楼烦精骑参将方悦、魏武卒郝昭等人更是沙场老将，久经战阵。而巴军则是胜在以逸待劳，早已在谷城休整了几日。同时巴军的真心虽然被秦军冲乱，但是还保持着一定的阵势，发挥一些威力。秦军经过几次胜利，士气大增。而巴军虽然接连大败，但是自愿留下来与巴野共同断后的人，早已将生死置之度外，所谓哀兵必胜，正式说的巴军吧，此时的巴军发挥了至少是平时两倍的战力。一时间双方打得难分难解。
此次攻击的主力乃是张合的大戟士。大戟士，张合所训练出来的特殊兵种，身穿铁甲，防御惊人，手持丈二的方天画戟，可刺、可砍、可勾，攻防两便。曾经在袁绍与公孙瓒的大战中锋芒毕露，凭借手中的大戟硬撼公孙瓒的白马义从，并取得了最终的胜利，是步兵进攻骑兵并且能取胜的几只部队之一。只见大戟卫在参将晏明的指挥下，迅速排成数对，将手中的长戟挺起，对着对面赶来的骑兵。巴军骑兵看到秦军竟然不自量力的准备阻挡骑兵的冲击，决心要给秦军一个教训，只见他们用力的敲打着战马，挥舞手中的兵器，怪叫着向秦军冲去。骑兵就是冷兵器时代的坦克，数万骑兵一起奔跑所造成的声势就如同九天雷霆一般，若是普通士兵早就被这种声势所吓倒。即便是老兵也不一定能够坚持不害怕。但是这些声势在大戟士面前却毫无用处，只见所有的大戟士士卒就各个面色如常，唯一让他们改变的就是手中的大戟握的更紧了。当骑兵距离大戟卫只有几十步的时候，大戟卫依然没有任何动作。当骑兵近的可以让大戟士看清马上的人的脸的时候，只见前排的大戟士迅速蹲下，向敌军的马腿砍去，而后排的大戟士则是挺起手中的大戟，狠狠的向巴军的战马刺去。刀剑横飞，献血崩流，但是大戟士依然面色如常，没有任何表情。放佛在他们前边什么都没有。不过巴军的骑兵毕竟人数众多，冲击力强，前边的骑兵被刺死，后边的骑兵就踩着尸体继续进攻，有的依然被刺死，但是有的却长着骑术以及武艺冲破了大戟士的第一道防线，但是迎接他们的则是第二道第三道防线。全副武装的大戟士就如图一道铜墙铁壁一般，将一对对骑兵阻挡在防线之外，每时每刻都有人在死亡，每时每刻都有士兵向前冲击。死亡、鲜血、呐喊构成了一幅幅悲壮的画面。
在大戟士与巴军骑兵相互进攻的时候，郝昭率领魏武卒却没有发动进攻，而是竖起手中的钢盾，组成一个严密的保护圈，将脆弱的北海射手保护在其中，使得北海射手可以尽情的发挥其实力，毫无顾忌的向敌军发射他们的箭矢。如果说大戟士构成的是铜墙铁壁，那么魏武卒构成的便是钢铁长城，失去了骑兵之后的巴军步兵，大队大队的向魏武卒杀去，但是却根本无法突破魏武卒所组成的防线，他们其实很想放弃攻击，但是魏武卒后边的北海射手就如通死神的镰刀一般，一片一片的收割者巴军的生命，若是不能讲北海射手消灭，那么巴军根本就无法将秦军击溃，但是魏武卒的防线哪是那么容易突破的，.ｕknshｕ.再加上北海射手的策应，在魏武卒的钢盾前边早已尸横遍野，血流成河。
攻势最为凶猛的就是张合亲自率领的楼烦精骑，作为秦汉手下一等一的骑兵部队，其精锐程度自不用说，张合的武艺虽然没有达到巅峰地步，但也是一等一的沙场猛将，所有楼烦精骑以整合为箭头，组成了一个粗糙的锋矢阵，远处用弓箭，近了用弯刀，一起强大的冲击力直奔巴军的中军处。此时巴军的骑兵都被大戟士拖住，根本前来增援，没有骑兵的支援，巴军也没有大戟士那样专门克制骑兵的部队，无奈之下，只好以血肉之躯，来阻挡楼烦精骑的攻势，但是血肉之躯，又如何能够抵挡的了。很快便被张合率部接连突破数道防线，刘温好像察觉了张合的目的，为了保住中军安全，迅速抽调了几只预备队前来帮忙。张合看到直取中军的目的已经无法做到，便改变目标，迅速穿过巴军阵型，然后再杀回来，如此反复冲杀巴军的阵营，使得原本还有一些阵势的巴军步兵顿时乱了起来，战力大减，渐渐露出颓势。
就这样，两军在小小的谷大战了一天，最终失去了阵型优势的巴军无法抵挡精锐秦军的进攻，率先败退下来，灰溜溜的逃到谷城。此时刘温的二十万大军不足十万。而秦军则损失了五万之众，其中光阵亡的便有一万余人。
回到谷城的刘温知道自己坚持不了多久，只希望巴帅和巴野能够尽快的攻破保卫城，打通后路，否则自己真的会死无葬身之地。
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