自从11月15日日军三万余人在海军的掩护下登陆后，至第二天23点，不仅防城被日军攻陷，紧接着钦州县也告失守。
在整个反登陆作战中，守军新编第19师轻易遭到日军击溃，损失惨重。师长黄固以指挥无方遭到免职，第55团团长黄廷才作战不力，也被撤职查办。
至此阶段，登陆和反登陆作战实际上已宣告结束，日军的下一个目标直指南宁。
第5师团师团长今村均知道目前中国军队在广西的守军虽然数量不少，但都松散的分布在各地，南宁的守军少之又少。因此，尽快向北推进，趁国军调派的援军抵达南宁前攻克该城，成了当下日军的第一要务。
与此同时，经过一天的反应，国军也在积极调兵遣将，基本确定了先集中一切力量阻止敌军北进，待由后方调集而来的优势兵力集中整编之后，再行反攻，将日军赶回大海的策略。
有鉴于此，第16集团军的第31军奉命迅速展开急行军，经玉林、兴业、灵山，与集结于那楼、旧州（此两地位于南宁的东南面）附近的46军协同，由侧翼进攻由钦州北上的敌军。
第31军的135师则奉命以汽车输送，继续北上回防南宁。第46军第170师则奉命赶往南宁西南的吴村墟阵地布防。
就在桂林行营调派广西境内部队积极防御的同时，第5军军长杜聿明也已经下令全军战备，同时把第200师长戴安澜叫到了军部。
“军长。”
“戴师长，日军在钦州湾登陆的消息你听说了吧？”
“是。”
“日军的企图，你怎么判断？”
戴安澜看了看地图，点头说道：
“我认为，日军登陆后，必然会沿着邕宁公路北上，直扑南宁。至于他们的战略企图，再明显不过，就是想切断广西与越南之间的交通线，甚至瓦解以柳江为中心的水运网。给我国的抗战补给线以沉重的打击。”
“嗯。日军这一步直接包抄到我们的后院来了，这必将是无路可退的一仗。”
“怎么，我军也要参战了？”
“白主任（白崇禧时任桂林行营主任）已经向蒋委员长发出了请求，由徐将军（徐庭瑶）为第38集团军总司令，以我第5军作为主力，支援南宁。”
“好！太好了！”
杜聿明站起来，严肃的立正站好。
“戴师长。”
“是。”
戴安澜见状，也连忙立正战后，听后命令。
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