邢台是冀南重镇邯郸的北方门户，同时也是冀南最重要的物资储备基地，所以一直都是日军重兵把守的重城，另外日军第三十二师团的师团不此时就设在邢台。
高邑攻防战结束后，木村兵太郎好容易收拢了几千残兵，加上冀南的部分伪军，邢台地区的守军堪堪达到了一万三千余人。不过不管是木村兵太郎还是第三十二师团的参谋长永田大佐都清楚，就这点兵力根本支撑不了多长时间。
但是徐财富可不会给日军调集兵力的时间，11月15日傍晚时分，第八战区先遣部队一个步兵团以及一个装甲营就到了邢台，并且还对邢台进行了试探性进攻，不过可惜的是，被守军击退了。
尽管如此，徐财富所部还是给了木村兵太郎极大地压力，区区一个步兵团就差一点攻破邢台的城防工事，要是等支那主力部队到达的话，那邢台的守军还能坚持多长时间。
不过日军第三十二师团师团长木村兵太郎可是一个狠人，此人是1939年被任命为第32师团长，晋升为陆军中将。随后被派到中国山东对敌后抗日根据地进行“扫荡”，命令士兵屠杀手无寸铁的民众。 1939年4月14日，木村率领8000多名日军对中国鲁南抗日根据地进行扫荡，在他率队“出征”前对部队下达命令要不惜一切代价全歼八路军及根据地，并且施行“三光政策”。
当木村进入根据地后就遭到了中国八路军第115师的游击战的重创。木村兵太郎便命令日军士兵对手无寸铁的中国老百姓进行血腥屠杀，并将2000多名老百姓关押在集中营做苦工，建立了“新华院集中营”。
每一个被送到这里的劳工，每天都会被抽出的血，日军欺骗劳工们说是做化验，其实是供日军伤员输血，有很多人都因抽血过多而致死。有些反抗者会被严刑拷打，甚至被放出的狼狗撕咬。集中营的墙上围着高压电网，很多逃跑的劳工都被电死在上面，而被抓回来的。也会被日军使用极其残忍的手段杀害。此后每年达10万余人的中国劳工被掳掠到东北、日本的矿区做苦工。山东、吉林、辽宁、山西等地从此出现了罪恶的“万人坑”。
就所有侵华日军的高级军官来看，其中不乏屠夫式人物，例如谷寿夫等，但是像木村兵太郎这样残忍的还真不多见。现在冀南的战局对于日军很不利。于是木村便想到了以民代兵的想法。就是以中国平民作为阻挡陈锋所部的盾牌。说白了就是将手无寸铁的中国平民赶上城头，如果陈锋所部坚持要攻城的话，最先遭殃的就是这些中国平民。
木村兵太郎的行动很迅速。在徐财富所部主力抵达邢台之前，日军已经从邢台附近抓捕了三千余人，另外邢台城内还有万余中国平民，当徐财富主力抵达邢台之后，立即就准备攻打邢台，他们刚刚接到潜伏在伪军中的情报人员传回来的情报称，日军在邢台城内的守军并不是很多，真正的日本兵只有五六千人，剩下的都是伪军，
接到消息的徐财富大喜，立即制订了详细的作战计划，并且预计日军最多坚持两天，两天后日军将彻底被击溃，甚至是全歼。
果然不出徐财富所料，第一天的进攻就非常顺利，尽管日伪军抵抗的非常激烈，但是由于实力上的巨大差距，在第一天的进攻中日军就丢掉了邢台外围全部的阵地。截止11月16日下午五点，邢台外围的日军阵地全部被徐财富所部攻占了，邢台成了一座孤城，如果短时间内没有援兵的话，那么城内的日伪军惟一的出路就是投降，当然了，他们也可以选择玉石俱焚。
但是就在徐财富等人欣喜若狂，准备一鼓作气拿下邢台的时候，前线传来消息，日军耍流氓了，今天在邢台的城墙上站满了中国平民，看样子最少也有几千人。
徐财富急忙赶到战场的最前沿，借着望远镜，徐财富看到邢台城不高的城墙上站满了衣衫褴褛的中国人，可以看的出来，这些人都是附近的农民，有的甚至还抱着婴儿，里面虽然以青壮年为主，但是也不乏儿童以及白发苍苍的老人。
日本人虽然没有什么表示，但是作为一个有经验的指挥官，徐财富知道日本人的目的，他们就是希望攻城的部队有所顾忌，从而不敢尽全力。
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