整个下午，盟军和日军为争夺制空权大打出手，先是美军和国军的P40战斗机在部分英国飓风式战斗机的协同下，依仗着坚实的机体（包括自封油箱）和强大的火力（6挺12.7口径重机枪）不断用强有力的冲刺攻击日军战机，两机一组、交错掩护，脱离、再冲刺、再脱离（历史上这是陈纳德发明的对付日军战斗机的技术），打的灵活机动但机体单薄、火力更单薄（2挺12.7口径重机枪）的一式战斗机连战连败。然下午3时余，24架盟军从未见过的新式日军战斗机突然临空，600公里/小时一级的日军新锐二式战斗机骤然加入战场，4挺12.7口径重机枪的火力虽还不如盟军战斗机火力，但已超过一式战斗机一倍，加上近百公里/小时的高速速度差距，优秀飞行员驾驶，使双方的空中优势顿时逆转。P40战斗机队纷纷相互掩护、依仗着装甲和自封油箱的坚固抵抗日机精准的火力，用交替着密集扫射还击、相互掩护着撤离战场，强大的火力使二式战斗机也不敢过分相逼；但皇家空军的飓风式战斗机固然有8挺机枪、但却是威力很小的7.7口径机枪，火力严重不足，即使单薄的日机也不是很惧怕，于是飓风式就成为日机重点屠杀的对象，一直打到天空中30多架飓风全数坠地，而绝大多数美军和国军的P40战斗机则乘机逃之夭夭。
在空中激战的同时，后续日军兵分两路，分向西北和东面攻击前进，很快就迫使围攻东面和猛攻西面日军的国军分兵应付，双方你来我往展开攻守大战，多处陷入焦灼状态。随着天色渐晚，国军对第15军和第33军的重点攻势强度逐渐减缓下来。陆军航空队在日落前侦察留给日军最后一条情报是：‘盟军正在伊洛瓦底江上、稍埠至仁安羌江面架设多座浮桥’。
最后一批日机刚刚离开，伊洛瓦底江西岸隐蔽的大批国军骤然启动，以全机械化行军状态飞速南下，这是杜聿明亲自指挥的包括第5集团军第2战车团（原以俄制T26为主的剩余旧坦克集中到第1战车团），第5军第200师和第8军荣誉师，及机械化第44高射炮团和机械化第3工兵团组成的精锐部队，沿途单薄的日军掩护幕被轻易击破，借助英国殖民政府修建的沿海公路网络、迅速南下。
半个小时后消息传到西贡南方军总部，众将佐‘再次’恍然大悟，异口同声大骂：“这个魔鬼！真狡诈啊！”
但前线部队部署已难立即改变，万般无奈商谈的结果，只剩投入最后的预备队这一条路，而且只能从正面迎击。于是，由第1、8、10、19师团组成的第14方面军预备队（真实的历史上该集团驻菲律宾）从各浮桥上紧急越过伊洛瓦底江赶向北方填补防线的空缺。
然以步行为主的大军行军接敌需要时间，为掩护西侧翼，日军只能派出各师团骑兵/搜索联队出去邀战、以拖延国军的前进速度。然当上百辆崭新的美制M3轻型坦克压上来的时候（实际国军装备坦克是在驻印军时期，计划装备7个M3轻型坦克和M4中型坦克混编的坦克营，归驻印军战车指挥部指挥，实际仅装备3个营用于驻印军反攻，抗战结束后将坦克和其余辎重移交给英军，人员回国接收美国赠送的新的M3坦克，后来毁于鲁南、淮海等役中。史实），日军这些所谓中型的97式坦克（M3型近13吨，97式15吨，装甲甚至还是M3略厚）及更轻型的坦克、装甲车、摩托车，还有骑兵组成的快速支队立即被优势国军密集而凶猛的火力横扫；为加快攻击前进的速度，盟军战机甚至不断将照明弹投掷在不断南移的战线上，在不断闪耀的背景下，国军在坦克、十轮越野大卡和吉普车上，不断以机枪和火炮射击、迅速击破一支支规模不大、但总数不算少的日军支队。近百里夜路，依仗着全机械化行军作战，杜聿明率领国军只用了2个半小时就完成推进。
然后，随着杜集群遭遇沿江北上的日军主力，双方都是密集的破甲拳夹杂在子弹和炮弹当中向对方射去，顿时将战线上数十辆双方的装甲目标打成废铜烂铁。但日军大部队立即遭到第44高射炮团的德制博福斯75高射炮发射的高爆榴弹的轰击（抗战前夕国军进口此种重型高射炮16门，编入第44高射炮团。史实。），而日军的野战炮兵联队因为是挽马牵引、还远远落在后面，零星的小炮反击根本无法压制，盟军空投照明弹指引下、密集行军的日军大队连续被炮弹击中，顿时死伤一片，狼狈不堪的分散退入农田、草丛躲避。但这些日军毕竟是精锐部队，很快就集结起来发起冲锋，于是，中日两军又一处全线激战开始了。
一个多小时之后，夜色中，中日双方全线激战尤未停息。除最东边20多万国军还在围攻已大半被包围的第33、38军外。其余战场上国军皆处下风，特别是日军主力第35军和总预备队投入的西战场，不但稍埠岌岌可危，连被日军最重视的国军快速纵队也被不断到达的日军精锐打的节节败退，许多崭新的美制M3坦克被日军仿制国军的破甲拳和仿制德军的37反战车炮击毁。
但就在此时，前线双方各路都打的精疲力尽难以脱身的时刻，国军也将最后的预备队及时投入战场，第10、18、52军在大量火炮突然齐射支援下，越过单薄且散乱的滇军阵地，突然冲击第38军北侧的第21师团，正以师团主力向东北方推进的田中久一以下立即被每平方超过1颗炮弹的爆炸炸蒙了，田中连预备队都来不及调整投入战斗、侧翼就同时被三路国军冲破，已装备了部分美制冲锋枪的国军加上原有仿捷克造轻机枪、仿德国造手榴弹和自产的手雷，以密集火力扫过第21师团，打的日军溃不成军的南逃，黑暗中田中制止不住，反而被幕僚簇拥着抛弃大炮和辎重向难逃窜。
第21师团的突然高速溃败，勉强给第38军争取到一点点时间，军预备队第37师团主力（一部分已投入东边的战斗）刚向北转好阵型、刚开始挖掘单兵掩体，第21师团的败兵就到了；平原之上，毫无准备的第37师团硬生生被这支友军冲乱了阵型，气的长野祐一郎大骂田中混蛋也无济于事，几分钟后，随着一排排炮弹砸进第37师团阵中，追杀的国军也冲到第37师团面前，长野率领着这一万多日军只抵抗了半个小时就被多路突破，眼见大局难以挽回，第37师团也涉第21师团后尘转身南逃；随之而来的自然是整个第38军集体撤退。38军一逃，和38军连接的第33军部分部队也跟着逃之夭夭。于是从国军开始反击还不到两个小时，在从东面发动的第58、71军等部协同作战下，第33军主力6万鬼子就被30万国军合围在南桑至苏庞之间狭小的地域内一筹莫展。
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