1937年8月11日，国民政府军事委员会为了防备日本海军溯长江而上，命令海军布控沉船淤石，阻塞江阴附近航道，先后共沉大小军舰、商轮35艘，民船盐船趸船193艘，石子7000多方；同时在江面布雷，构成一条坚固的水中封锁线，并派海军第一舰队四艘主力舰泊受封锁线内侧。
8月16日，日军出动飞机空袭泊守的中国军舰，要突破江阴防线。中国海军官兵奋起抗战，以舰上的高射炮、高射机枪击退了日军一次又一次的进攻，与日机周旋30余天。但最后终因力量悬殊，江阴失守。
江阴战役后，国民政府几乎失去了所以的海军部队，自然无法控制长江。而位于长江以北的日军和伪蒙军队则开始渡江，开始封锁南京守备军的北退路线，并准备协助从上海登陆的日本军队围攻南京。民国二十六年（1937年）12月1日，日军攻占江阴要塞；是日，日本参谋本部据松井石根的要求，下达大陆令第八号：
“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”。
日军第10军遵照方面军的命令，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进；第6师团沿广德、洪兰埠公路，在第114师团后，也向南京南部方向攻击前进；国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂），尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。
从12月3日至6日，经过4天的战斗，日军正面的第18师团、第9师团突破守军第83军及第66军的警戒、前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近；第114师团突破了守军第72军及第74军的警戒、前进阵地，占领了溧水，进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。
这时，日军右翼的天谷支队和第13师团正向镇江、靖江进攻中，左翼的第6师团正向秣陵关前进中，国崎支队和第18师团正向当涂、宣城进攻中。到12月8日下午，中国军队几乎丢掉了所有南京外围阵地。开始退守南京城。然而在南京城被攻占之前，城防司令唐生智唐喊出了
“誓与南京共存亡”
的口号，并将两岸船只搜罗一空，除了留了少数船只其余全部焚毁！有的线路已经封锁，没关系的出不去了。又由于内迁费用昂贵，撤离人数太多，导致交通资源紧缺，不管船票、车票，一票难求。而在军队决定撤退之前，为了阻挡日军进城，国军把南京的北门给封死了，这一封门不但没有阻挡日军，反到封死了当时两三万难民逃出南京城出路。
尽管在南京保卫战前夕，南京居民（包含各类机构）就开始搬迁，在面对日寇来势汹汹，南京政府和百姓共同发力，得以让NJ市（含郊县）的居住人口在1937年6月至12月半年内从101.5万减少至约50万，但仍有无数来不及撤退的平民惨遭日军的铁蹄蹂躏。
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