而在楚地，陈胜兵败身死之后，消息并未传开，但是陈胜已经多日不现身，，各地反秦力量都认为陈胜已死。
广陵人召平假传陈王诏命，封项梁为楚王的上柱国，项梁从而得大义名分，项梁见江东之地已经被自己平定，于是统率八千江东子弟向西攻秦。
项梁从吴中出发，向西行军，此时听闻东阳县的游侠青壮之人杀了县令，聚集起数千人，强立县令史陈婴为王被陈婴之母告诫之后，陈婴坚决不肯受封王，只做这些人的领头人。
项梁写信邀约陈婴一起西进攻秦，陈婴收到项梁的来信，十分高兴，跟自己的部众说：“项氏世代为楚将，我等如若依靠项氏名声，定然可以迅速壮大，一举破秦。”
这些部众作为民众，十分清楚这个时候家世名声的重要作用，于是支持陈婴并入项梁大军。项梁合兵陈婴两万部众部之后，渡过淮河继续向北进军，此时吕臣、英布、蒲青（蒲将军）也率数万部队来投项梁。
这样，项梁总共有了近七万人，项梁派项羽领去攻打襄城，自己率军军队驻扎在下邳。
东海郡陵人秦嘉在陈胜起义前期，指挥朱鸡石、郑布、丁疾一起起事响应陈胜起义军，陈胜曾派武平君监秦嘉军，秦嘉不愿受陈胜管制，杀死武平君，带着大军，驻军在彭城，自立为大司马。
如今陈胜已死，秦嘉立旧楚国贵族景驹为楚王，现在项梁率军西进，秦嘉担心项梁吞并他的军队，于是坚守彭城，不放项梁西进。
“报！上柱国，秦嘉调兵至彭城东，不放我军西进。”传令兵前来向项梁汇报秦嘉军的动向。
项梁如今兵多将广，很多人都经历过战斗，英布之勇，不输项羽，根本不惧秦嘉，心中想把秦嘉杀掉，吞并秦嘉的军队。于是召集英布、吕臣、蒲青议事。
“这贼子往日抗陈王之命，如今又阻我军西进，实在可恨，上柱国，我愿领兵灭掉秦嘉。”吕臣最先忍不住，立刻站起来，跟项梁说道。
“我愿为先锋，带兵五百，踏破彭城城墙！”英布也跟着站出来，豪气地说道，孤傲深情丝毫不必项羽弱。
项梁点了点头笑着说道：“两位将军英勇，先请坐下，我们拟定好作战计划，便由几位将军带兵平之。”
“诺！”英布、吕臣听到项梁说话，便双双回到座位。
项梁没有先说作战计划，而是看着吕臣，说道：“陈王率先起事诛暴秦，如今跟章邯作战不利，不知道如今在什么地方。现在秦嘉竟然背叛了陈王而立景驹为楚王，这是视陈王为无物，视天下诛秦义士为无物，这是大逆不道，我本不欲攻击兄弟军队，但是如今秦嘉不放我军西进攻秦，此举实在是助秦而害我等，梁不得已，今日将兵锋指向秦嘉军。”
英布找出来说：“上柱国仁义，如今秦嘉故意阻挡我等，杀他天下诸侯必不会指责我等。”
项梁点了点头，说道：“秦嘉怯懦，但是无关其统率将士，我军尽量减少两军伤亡，诛杀秦嘉！”
看到下面的将军领会自己的意思，项梁说道：“英布听令！命你率一千人为前锋，击破秦嘉先头部队！”
“诺！”英布赶紧走近接令。
“吕臣、蒲青听令！命你二人分别率左右两军各一万，攻击秦嘉两翼。”项梁又对吕臣、蒲青说道。
“诺！”两人接过军令便各自去统军，项梁则自率中军，向秦嘉军压去。
秦嘉见项梁军果然向自己发动了进攻，惊怒交加，派朱鸡石为率前军迎战，后军分向两翼，由郑布、丁疾统率迎战吕臣、蒲青所部，自己带中军在彭城东郊与项梁大军交兵。
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