刘季自武关大败之后，加上洛阳惨败，两次打击让刘季直接大病。
主公病重，刘军已经不能再作战下去，大军便从析县回到南阳，此时吴芮领大军也到达了南阳郡境内。
刘季此时已经没有了再进军关中的决心，也便不再地方吴芮抢夺自己关中王的利益，身体稍有好转之后，便在南阳城内和请求多次见刘季的吴芮会面。
吴芮见到刘季第一面有些惊讶，刘季今年已经四十八岁，但是如今生病的刘季面色有些衰败，让吴芮觉得刘季苍老很多。
“可是番邑吴县令？”刘季病虽然好转了很多，但是声音还是有些虚弱。
“正是番邑吴芮，沛公病情可否好些。”吴芮与刘季不熟，但是看到刘季的神态，也颇为惋惜，自己如今年纪与刘季相仿，自然是颇为相惜。
“唉，病情已经无碍，如今我已败于秦国武关，县令这是欲伐武关么？”刘季心中还是有些不甘，看到吴芮领大军到此，若是当日自己等待一下吴芮，两军共击武关，如今可能已经不是这番模样。
吴芮此举倒不是真的想攻打武关，吴芮自扶苏上台之后，便对于自己起兵反秦之事有些动摇，吴芮虽然是吴王后人，但是跟随祖父、父亲在番邑长大，深深了解民众的生活状况。
其祖父经年累月提点吴芮，要借鉴吴国灭亡的教训，勤政爱民。吴芮自小便受此影响，见到胡亥残暴虐民，奋而响应天下起兵反秦，但是胡亥被秦长公子击败，扶苏仁义名声已显多年，加上吴芮对项籍多次屠城之举甚为反感，所以吴芮这次行军也是不匆不忙，对于到底要不要继续反秦，不反秦，秦以后会不会饶过自己和麾下这些士卒兄弟。
自己不反秦的话，天下诸侯义军是否会攻击自己，项籍必然会视自己为眼中钉，这便是吴芮颇为犹豫之处，一路上心中颇为拿不定主意的吴芮，到达南阳郡之后，先后接到了项籍战败渑池，刘季惨败武关的战报之后，便不再进退两难。
听到英布被秦军俘获，吴芮自然极其担忧，自己做秦县令多年，自然也是认识一些人，打听到英布如今倒是无恙，吴芮喃喃说了几句：“活着便好。”
吴芮此时已经准备返回番邑，今后到底该如何，便静观天下之变好了，自己只要守住自己那点家底，让民众不至于艰难生活，便足够，至于日后会如何，自己年纪大了，管不上身后之事。
听到刘季的发问，吴芮赶紧解释以宽慰刘季，“不愿欺瞒沛公，听闻上将军战败渑池，仅凭我这点人马，想要攻灭秦国，实在是痴人说梦，我已打算回军番邑，重整军备，来日与沛公与天下英雄一起再攻秦国。”吴芮当时对胡亥暴政之下秦国的称呼“暴秦”也随着心态的转变，不知不觉中改为了秦国。
“吴县令自谦了，众人皆知吴县令训练麾下士卒多年，吴县令又熟知兵法，若是与秦对战，秦军必然会遭吴军惨重打击。”刘季也知道吴芮军队的实力，对于吴芮此人，也听闻项籍和英布大为夸赞过，听到吴芮想撤军，心中也是稍有安慰，不然自己惨败武关，吴芮自己带兵攻入的话，自己在天下可就真的丢人丢大了，刘季还是很在乎自己的声望的。
“不敢当沛公如此盛赞，我今日来此便是跟沛公告别，下午便准备回番邑了，沛公多加保重身体！”
吴芮与刘季告别之后，便领大军按原路返回，惹得吴芮的弟弟吴莚和梅鋗的一阵抱怨，喝了一股西北风啥也没捞到就要回去了。
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