夏言自视甚高，反对世宗沉迷道教。渐不为明世宗所喜。一日世宗将沉香水叶冠赐予夏言、严嵩等大臣，夏言并不戴上;但严嵩每次出朝都会戴此冠，还特地用轻纱笼住以示郑重。世宗见状，越喜严嵩而嫌夏言。
严嵩晋升为太子太傅，羽翼已丰，开始攻击夏言，严嵩又怂恿世宗罢黜夏言。夏言被罢后，严嵩为所欲为，嘉靖二十二年(1543年)，吏部尚书许赞、礼部尚书张璧与严嵩一同参与机务，但世宗遇事只召严嵩。后来，严嵩抓住鞑靼入侵中原的机会，迫害夏言。
嘉靖二十三年(1544年)，鞑靼入侵河套(今宁夏和NMG境内贺兰山以东，狼山和大青山以南)，陕西总督曾铣发兵夺回河套，并上呈奏疏，建议从府谷黄甫到定边修筑一段边墙，再水陆并进，逼鞑靼退兵，此举得到夏言的支持。夏言向朝廷举荐曾铣，并与之商讨计划。明世宗决心夺回河套，并褒扬曾铣。此时严嵩买通皇帝近侍，称其“轻启边衅“，并指使边将仇鸾诬称曾铣掩败不报，克扣军饷，贿赂首辅夏言。严嵩更在世宗面前说两人夺回河套别有用意，世宗果然相信。
嘉靖二十四年(1545年)十二月，许赞以老病去职，张璧去世，世宗再度起用夏言。这时夏言知道严嵩的为人，处处小心防范。严嵩表面上对夏言谦恭，但怀恨在心。日后严嵩再凭借青词夺回世宗的信任。
嘉靖二十七年(1548年)三月，曾铣被杀，妻子流放两千里，夏言下狱，后来严嵩利用传言，使世宗“得知“夏言毁谤自己，同年十月，夏言被斩首，夏言的亲信或贬或罚。严嵩重新出任内阁首辅，从此擅专朝政。
明世宗崇道斋醮追求长生来说，严嵩为了媚上，他还是全力以赴地去做，不管花多大的人力、财力、物力，都在所不惜。其中单是营建，斋宫秘殿并时而兴，工场二三十处，役匠数万人，军称之，岁费二三百。经费不敷，乃令臣民献助;献助不已，复行开纳，劳民伤财，视武宗过之。当时明王朝的太仓岁入只有二百万两，而斋宫秘殿等的营建，岁费竟至二三百万，这是一个多么惊人的数字。对此，严嵩实难辞其咎。
要斋醮祷祀，就要撰写青词。严嵩因善写青词而得宠。自他担任首辅后，他经常在世宗左右，醮祀青词，非嵩无当帝意者，为了撰写好青词，他倾注了很大的精力，有时废寝忘食，甚至在庚戌之变时，当俺答兵包围了BJ，并在城郊大肆杀掠的重要时刻，他竟不顾国家安危和百姓死活，还在专心致志地大写青词。特别当左谕德赵贞吉提出抗敌之策，在奉敕谕军之前去谒见严嵩时，嵩竟以撰青词辞不见可见在严嵩的心目中，青词的位置远在家与百姓之上，难怪人们嘲讽他是“青词宰相“了。
夏言死后，严嵩与仇鸾的矛盾开始激化。
仇鸾曾被曾铣弹劾，逮捕下狱。他在狱中与严嵩约为父子，请严嵩子严世蕃为他起草弹劾曾铣的奏疏。曾铣被杀，仇鸾有宠，不甘心为严嵩掣肘。他上密疏，揭发严嵩与严世蕃所行事，引起世宗的重视。
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