日军在马金岛的防御主要集中在布塔里塔里环礁。布塔里塔里环礁与塔拉瓦一样，它的边也是不完整的，尤其是北面，几乎都是暗礁。
去年年底，攻占马金岛行动开始，美军兵分两路，一路在布塔里塔里环礁的西海岸登陆，一路由运输舰从北侧驶入礁湖，在环礁的内侧登陆。
不管是马金还是塔拉瓦，都只是弹丸小岛，马金岛上日军不过六、七百，塔拉瓦多一点，也不到5000。
这次战役，美军把它看作是反攻的揭幕战，志在必得。不但占领每个岛都动用了一个师，而且出动了数十艘舰艇为登陆部队提供强大的火力支持。
在瓜岛作战形势最紧张的时候，在太平洋上美军只剩下了一艘《企业》号航母，虽说美国的工业能力强大，虽说造船厂在紧锣密鼓地建造新型的埃塞克斯航母，但造航母不是包饺子，一时半会是出不出来的。
一年多捱过来了，今非昔比了，这次参战的第5舰队，一出手，光航母(埃塞克斯级)就是11艘，其它重要舰艇有护航航母18艘，战列舰13艘，巡洋舰14艘，各种舰艇共计220余艘。作战飞机约1300架，其中舰载机占了大部分，达到900余架。
美军登在马金岛登陆作战的人数达到6400人，与岛上守军占有9：1的巨大优势，对马金岛，先是舰载机，后是各种舰炮的火力准备，前后持续了2个小时，接着美军在两处均顺利登陆。按理说，美军要拿下全岛应该是易如反掌，但情况并非如此。
原来，美军的火力虽然威猛，但这第27步兵师，原来是支守备部队，只是在开战前作个一些登陆演习，真刀真枪面对面地干还是头一回，在炮火掩护下逐步推进还凑合，要是炮火支援不够，又遇到阻击，就停止不前了。
也许是美军有自知之明，知道27师战斗力不强，所以第5舰队司令，斯普鲁恩斯中将亲自坐镇《印第安纳波利斯》号巡洋舰上，又派第5两栖军军长上岛督战。
毕竟双方力量相差悬殊，靠着强大的火力掩护，虽然推进缓慢，到23日中午时分，终于占领了全岛。
马金岛毕竟守军少，防御力量薄弱，虽说27师行动拖沓，好歹把马金岛拿下了，结果还差强人意。
比起塔拉瓦来，那塔拉瓦是日军在吉尔伯特群岛之最重要的据点，苦心经营了15个月，不仅驻军多，防御工事也极其坚固，说不上是固若金汤，也够美军啃上一阵子的。
所以带头的日酋柴崎惠次少将狂妄扬言：“美国用100万大兵，用100年时间，也攻不下塔拉瓦！”
开战前，美军多半也风闻过柴崎的狂言，也知道打塔拉瓦恐怕要费劲一点，所以事先确实也做了不少准备，该想到的也都想到了，但还是有没想到的。
知道岛上守军比较多，所以派了一个师来，知道这些日军都是日本海军陆战队的精锐部队，所以派来的是美军海军陆战队第2师，这是经过瓜岛战役考验的部队，那也是美军的精锐；
美军的后勤保障不含糊。一支包含油船、供应舰、修理船、拖船、扫雷艇和弹药船的后勤服务船队组建起来，大量的物资，诸如食品、弹药、医疗用品、登陆机械、通讯器材以及燃油等等，用得着的都被调集起来，澳大利亚、新西兰和旧金山等地都有分派，并派了一位中将专门来管这件事；
3。吉尔伯特群岛的诸多环礁，深处大洋之中鲜为人知(除了岛上原始居民)，只是因为战争才闯进了人们的眼球。美军事先也对它的水文、潮汐、地形等情况做过调查，也搜集了以前英国人绘制的海图，派潜艇和侦察机对塔拉瓦进行了周密的侦察和拍照。这样做确实也有好处，据此，了解到了日军在贝蒂欧岛的外侧(即南岸)的布防比内侧(即北岸)要更来得坚固，所以登陆时，用驱逐舰从西面暗礁的缺口驶入塔拉瓦的礁湖，让登陆部队从内侧登陆，以避开防御坚固的南岸；
11月20日，美军兵分两路同一天进攻马金岛和塔拉瓦，只是塔拉瓦开火稍早了一点，清晨5时刚过，美军的火力准备就开始了。从气势上看，美军这次进攻完全称得上是杀鸡用牛刀，似乎一抬手就可以把塔拉瓦从地图上抹去，那个美军登陆编队司令希尔少将，在进攻前的记者招待会上，对随军记者就是这么说的。看看美军摆出的阵势，觉得这不像是夸夸其谈。
在海面上，美军的舰群排成了8×8平方公里的方阵，准备在舰载机进行空袭后，再进行舰炮的火力准备，不料被日军发现，日军的海岸炮率先射击，美军只能提前进行火力准备。
70分钟内3000吨大大小小的炮弹雨点般倾泻到弹丸般的贝蒂欧岛上，最大的406毫米，那是战列舰主炮的；203毫米是巡洋舰的；最小的也有127毫米，那还比岸炮要大。舰炮刚停，200架舰载机姗姗来迟，对滩头轮番轰炸、扫射，但是因为炮弹爆炸，岛上硝烟弥漫，一片浓烟滚滚，飞行员看不清地面目标，只轰炸了7分钟就草草收场了。
但美军并不因此担忧，他们认为在如此猛烈的炮火下，不要说区区滩头阵地，就算是整个贝蒂欧岛的防御工事，无疑都将被摧毁，甚至都找不到一个活人了。
但美军显然低估了柴崎的能耐，也太高估了自己炮弹的打击能力。日军的地堡都深埋在地下，在地上只探出一点点，顶上覆盖着钢板、椰木和珊瑚砂。
这椰木和珊瑚砂的吸收力都很强，可以大大减弱炮弹的威力。所以美军的炮击和空袭，看上去轰轰烈烈，其实效果很差。这好比用拳头打跳蚤，力气用不到要害上，这个开场没有想到。但美军的第一轮攻击还是收到一点效果的。
摧毁了日军2门203毫米的岸炮和3辆坦克那是小意思，最要紧的是摧毁了日军的通讯系统。当第一天夜幕降临时，白天伤亡惨重、惊魂初定的美军好容易有了一个喘息之机，又害怕日军趁着夜色前来偷袭，这可是日军的专长。
美军不知道，因为日军的通讯系统被摧毁，躲在工事里的日军也不知底细，无法组织有效的夜袭，提心吊胆的美军总算捱过了一个平静之夜，。
美军在实施舰炮火力准备的同时，扫雷艇引导着登陆舰群和驱逐舰闯进了西面暗礁的缺口，进入了礁湖，登陆部队分3队从北岸登陆。美军登陆的滩头自西向东称为红一、红二和红三滩头，任务分别交给了陆战2团3营、2团2营和8团2营，总指挥是2团团长肖普上校。
事情似乎进行得有条不紊，然而想不到的事情接连发生了：
负责引导的扫雷艇，在引导的过程中，要对付日军的岸炮，不能集中精力来标出航道，标出的航道有些偏差，这就意味着经过换乘的两栖车群不能在预定时间到达预定地点。
这些两栖车驾驶员都系新手，技术不熟练，速度又慢了；其三，礁湖里那时恰恰又在刮强劲的西风。几件事凑在一块，两栖车群比预定的时间足足晚了40分钟才到达预定集合地点。
并且由于行动迟缓，登陆时间被一拖再拖，推迟到9时。按常规，在登陆前，舰载机和舰炮要轰击滩头进行火力压制。美军的舰炮，在预定时间对滩头进行火力压制后，就向纵深进行延伸射击，但得知登陆时间改变，又回过头来重新轰击海滩，之后又再次向纵深延伸。
然而舰炮变得快还不如情况变得快。强劲的西风令这些两栖车新手在风浪中苦苦挣扎，使登陆时间一误再误。一架观察联络机向旗舰《马里兰》号报告了这一情况。老战列舰《马里兰》号在日军偷袭珍珠港时被炸沉，现已被打捞上来，并被修复一新。刚刚在作火力准备时，8门主炮齐发，意欲一雪前耻，殊不知，声势虽大，效果欠佳，报仇不着，却把舰上的通讯设备震坏了。
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