刘玄的称帝对王莽打击不小，东方赤眉军形势也是一片大好.王莽焦头烂额之际，想到了给自己娶个新皇后冲冲喜，被各路豪杰传为笑谈。
汉军这边，自刘玄称帝，军权就掌控在大司马朱鮪手中。宛城在岑彭和严说的坚守下久攻不破，刘演就被拖在了那里。与此同时，朱鮪派遣数位最高级将领——成国上公王凤、廷尉大将军王常、五威将军李轶、侍郎将军马武等着力开辟颍川战场，同时又从宛城前线抽调走刘秀、邓晨、阴识、朱佑，前往颍川郡攻城略地，打通通往东都洛阳的道路——唯独留下刘演、刘嘉、刘稷于宛下——大家都感觉出绿林军似乎要对付刘演了，可是刘演并不惧怕。
汉军中的局面对刘演兄弟越来越不利，刘氏子弟和南阳豪杰中很多见风使舵者看刘演失势，竟都纷纷投靠了绿林军等人，特别是宛城大族李氏一族中李铁、申屠建等，唯有李通一人还是支持刘演的。
昆阳、定陵、郾城等先后或降或破，皆归于汉军。绿林的将领们收获了大量财物，刘秀得到的粮食财物皆悉数送往宛下，助刘演攻克宛城。他在攻城略地的同时还收获了一干人才——攻颍阳之时，颍阳人王霸率宾客来投，刘秀拜其为椽史。攻襄城之时，襄城人傅俊以县亭长迎军，刘秀拜其为校尉。攻郏城之时，南阳棘阳人马成率众来投，刘秀拜为安集掾。
汉军在颍川捷报频传，眼看洛阳就要门户洞开——王莽大惊失色，命王邑领军百万前来南阳平反。一时间汉军士气大落，南阳的汉军一共不过十万，如何抵挡得了王莽的百万大军？
半月后，王邑和王寻领着四十二万大军一同挥师昆阳城下。其时王凤、王常、李铁、李通、申屠建、刘秀、邓晨、阴识、朱佑等刚刚攻下昆阳不久，昆阳城中的百姓也刚刚归顺汉军。众将领登上城楼一看，远远只见莽军黑压压一片分布在各个山头之间安营扎寨，延绵不断，宛如长龙。城下旌旗招展，战鼓喧嚣。为首的一个号称“巨无霸”巨人，身高一丈，腰圆腿粗，面上身上布满长毛，犹如一个半人半兽的怪物。他挥舞双臂指挥着大群的虎象狮豹咆哮在山间，汉军冲出去的兵有多少杀了多少，把王凤和王常都吓傻了。他们在绿林军当强盗时，都是偷袭一些小城镇，和朝廷的小部队打一打闹一闹，哪里见个这样的阵势，都跑回县衙里各自清点准备带着财物妻儿弃城离开。
王凤等人走到衙门口，准备乘夜带领士兵从莽军人数围守最少的一面北边杀出条血路冲出去。
邓晨、阴识、李通、等看到大敌当前主帅们却自想着自己逃命，可也不知如何是好。李铁和申屠建见此情景也不禁想弃城逃命，其时刘秀越众而出道：“如今城外莽军强大，合诸位共同抵御，或许还能致胜。若都弃城各自逃亡的话，那岂非更加势单力薄，又如何能逃脱得了呢？且宛城尚未攻下，我们身为汉军将领就轻易放弃昆阳，哪怕今天各位侥幸逃出去保住了性命，用不了多长时间，整个南阳的汉军部队也一样会被王邑的军队一网打尽！”复视以王凤为首，准备弃城逃跑的绿林将领们，仰天大笑道：“如今尔等不图谋同心御敌，反而只想保全自己的妻小财物。不觉可笑么？”
王凤顿时大怒：“刘秀——你不过一小小偏将军，如何敢对我们这样说话！”
王凤的部下也气愤不已：“刘秀，你小子仗着是大司徒刘演的弟弟，竟然敢藐视堂堂成国上公，简直是目无尊卑以下犯上！”
王常道：“文叔兄弟，非我等想不战弃城，实在是王邑的军队太强大了。他虽不是说的那样有百万大军，可也整整挥师四十二万啊！就是我们南阳的整个汉军，也不过才十万人。我等适才派出去抵御的兵才半天不到，就死了三千。现在整个昆阳城里，只剩了不到八千兵力，你说我们还如何守城？”他与刘演交好，因此不像其他绿林军统领对刘秀不屑。
王凤唾道：“乳臭小儿，何懂战场之事。现在王邑大军兵临城下，我等还不乘着北面莽军守卫薄弱杀出去逃命，难不成死守在这等着破城被杀？”当下又领着属下要走——他和其他绿林军统领一样，认为刘秀不过是凭借了刘演的关系，才能捞个偏将军。
这时，一个绿林军小头目慌慌张张跑过来，道：“成国上公，不好了，不好了——王邑的大军已经开始包围昆阳城外北面的山头了，也开始安营扎寨了。”
“啊——”王凤一惊，双目呆滞，良久才道：“现在便是北面城池也逃不出去了。”
刘秀道：“莽军北面军队离我们有多远？”
小头目道：“约二十余里。”
刘秀又道：“人数几何？”
答：“末将估摸着有十万。”
“啊！”王凤腿一软，差点站不稳了，王常赶忙将他扶住。
刘秀又向那人道：“严密监视敌军一举一动，随时来报。”
“诺！”那小头目退下。
这一下，王凤等是一下呆傻当场，感觉无路可走了。邓晨、阴识、李通、李铁等也觉前路无望，纷纷道：“这可如何是好。”
刘秀镇定道：“如今昆阳城中兵力不济，在下以为可以派一支骑兵杀出重围，向近处的定陵和郾城以求救兵。”
王凤道：“王邑四十二万大军围于城外，小部队如何能冲杀出去？”
刘秀道：“不需人多，精兵十几即可，乘夜王邑军队不备之际偷溜出城。而城中的将士们则牢守昆阳，等援军一来，里应外合同时将莽军击溃。”
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