雷剑的独一团已在铁驼山，做好主峰与半山腰两层防御部署，来积极应对日军大部队的强攻，同时做好应对日军战机空中火力打击的准备。
东方还是一片灰白，日军五七六联队长河屯大佐，命令部队对铁驼山发起进攻，第一波进攻的鬼子在七八百，骄狂的鬼子无视阴雨天气，对铁驼山展开第一轮强攻。
当日军推进到半山腰，雷剑对一、二营命令：放敌越过半山腰，当日军主力进入主峰与半山腰之间，一营和二营一部以最猛烈的火力，将进攻的日军部队从中间截断，集中火力消灭进入半山腰冲击主阵地的鬼子，另一部将后面的日军阻击在半山腰以下，封堵住增援被放进半山腰阵地的敌人。
独一团与敌人在铁驼山展开最为猛烈的激战，两翼阵地先分割开进攻的敌人，实施分段打击，在正面和两翼的合力打击下，进入正面前沿阵地的敌人被击垮，仓惶后撤，又被两翼的一、二营再次拦腰截断，进行痛击。
山下的五七六联队河屯大佐，端着望远镜，看到进攻的日军遭到八路军独一团猛烈的火力打击，他命令炮兵中队，火力打击八路军正面和山半腰的两翼阵地。
几十发炮弹呼啸着落在独一团阵地上，一发发炮弹爆炸掀起的泥巴和碎石、弹片，扫向火力打击鬼子的战士，一批批战士倒下，可还活着的战士，义无反顾的踏着战友的血迹，坚守在阵地上，与敌展开阵地战。
就在独一团遭到日军山下炮火猛烈炮击，整个阵地淹没进爆起的硝烟烈火中，处境非常困难之时，在西南方向灰白的天空，出现二十几架日军战机，闪电般的飞临铁驼山山峰，进行低空盘旋，寻找打击目标。
雷剑当发现地面遭到日军大部队强攻的同时，临空又飞来二十多架敌战机，他当机立断的对坚守山峰阵地的四营命令：命令四营放弃主峰阵地，以最快的速度，借着茂密的山林、灌木荆棘掩护，撤出阵地，向山半腰运动。
四营长宋春接到命令，毫不犹豫的带领部队撤出主阵地，钻进树林，以山豹猛扑下山的跳跃速度，几百人的四营，很快撤出主阵地。
就在四营刚撤出阵地，敌战机分批次的从高空俯冲下来，在飞林上空，抛下大批的炸弹，第一批炸弹刚爆炸，第二批次敌机以最强大的火力扫射阵地，呼啸着掠过。
六个批次的敌战机俯冲轰炸、扫射，将山峰四营阵地，炸的一片烟火。敌机第一波次轰炸过去，整个山峰阵地的树木全被摧毁，就连几块巨石都被炸平。
山头阵地被摧毁的不见一棵树木，硝烟烈火中只能认出一段段树桩还在燃烧，地面被反复轰炸的一个个弹坑刚填平，又被炸出新的弹坑。
日军战机空中指挥官，在地面通讯不断报告八路军阵地坐标的指令下，又开始对布防在山半腰的一营、二营左右翼阵地，展开空中轰炸和火力打击。
一营和二营战士在上有敌机轰炸，下有日军地面部队强大进攻，刚开始被腰斩的日军进攻部队，又汇合在一起，对独一团左右翼阵地，展开上下夹击，展开四面包围态势，企图一举消灭坚守在铁驼山的独一团。
雷剑看到部队，正在接受空前与强敌交战的考验，一处阵地被敌突破，马上就将部队分割包围，战场形势非常严峻。
一向与敌交战，指挥若定的雷剑，第一次感受到此次战役的残酷，他站在一棵大树下，端着望远镜扫视着整个战场日军的布局，他不仅皱紧眉头大喊道：“命令四营快速抢占主峰阵地，一、二营向两翼突围，冲出敌人包围，构筑阵地，给我狠狠地打击尾追之敌。”
雷剑对电侦处张平主任命令道：“传达我的命令，命令山下机动的李刚骑兵营、侦察连，分成几个突击马队，在敌后方发起猛烈进攻，牵制引诱日军主力回援，然后不要恋战，快速后撤，反复扰敌，破敌进攻铁驼山整个部署。
命令三营留下一个连护卫团机关，及团属各部门，隐蔽在青纱帐不要暴露，命令三营长黄勇带领两个连，快速进攻日军主力侧背，以最大的火力打击敌人，一旦日军分兵反击，快速退出战斗，钻进青纱帐。”
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